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CONTRATO DE JOINT VENTURE, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL SR. MONASTERIO, EN NOMBRE PROPIO Y EN REPRESENTACION DE ALBUN SINGLE, S.A. (EN LO SUCESIVO LOS ASOCIANTES), Y POR LA OTRA, LOS SRES. CUADRADO,CASTELLBLANCH Y FERNANDEZ (EN ADELANTE LOS ASOCIADOS), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DELCARACIONES Y CLAUSULAS

I.Declaraciones:

I.a. declara el Sr. Monasterio

a) Ser persona física, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, en pleno goce de sus derechos, con DNI4345-89 y domicilio en América 43, Madrid y con capacidades para celebrar el presente contrato.

b) Que ha sido desde 1982, el interlocutor de los productos Champignon en España, y ha sido, hasta la fecha, el único licenciatario para la importación, fabricación y distribución en exclusiva de los productos Champignon en España, que ha distribuido en nombre propio y/o a través de otras sociedades en las cuales el principal accionista y/o ostentaba la responsabilidad de su administración.

C) que tienen intereses en celebrar el presente contrato de joint venture con LOS ASOCIADOS, para crear una nueva sociedad, de nombre Life to Live, que se encargara de la distribución en exclusiva, de los productos Champignon en España, en su línea Champignon, de acuerdo al anexo I del presente contrato.

I.b Declara el representante de Álbum Single, S.A.

a) Que es una Sociedad anónima, constituida de conformidad con la Ley Española de las sociedades Anónimas, como consta en la escritura número 43215, otorgada ante la fe del notario Mario Pérez, Notario 134 de Madrid, de fecha 1 de octubre de 1990, e inscrita en el Registro Mercantil bajo el folio 8765432 de esa misma cuidad.

b) Que su objeto social es la fabricación, importación, distribución y comercialización de productos en el área textil.

c) Que tiene celebrado un contrato de licencia en exclusiva con la sociedad Michel Champignon, para la distribución y fabricación en exclusiva de los productos de dicha sociedad en España, debido a la presencia en Álbum Single del señor Monasterio.

d) Que es el administrador de la Sociedad Álbum Single, y que goza de facultades para la celebración del presente contrato en contrato en nombre y representación de Álbum Single, al haber sido expresamente autorizado

Para ello por la Junta General de Accionistas, como consta en el libro de actas de dicha sociedad, protocolizada ante notario público el 6 de agosto de 1995.

e) Que tiene intenciones de ceder el uso de la licencia en exclusiva de Champingnon a la sociedad A Life to Live, en lo relativo a la línea Básico, sociedad de nueva creación, siempre y cuando dicha sociedad participe en forma significativa de su capital social el Sr Monasterio, de acuerdo al anexo I del presente contrato.

I.c. Declaran LOS ASOCIADOS

a) Declara el Sr. Cuadrado ser persona física, de nacionalidad española, casado en régimen de separación de bienes, en pleno goce de sus derechos, con DNI 456782 y NIF23412, con domicilio en Estrella 56, Madrid, con plena capacidad para concurrir a la celebración del presente contrato.

b) Declara el Sr Fernández, ser persona física, de nacionalidad española, casado bajo el régimen de separación de bienes, en pleno goce de sus derechos con DNI 130912 y NIF980574, con domicilio en vía Augusta 43, Madrid, con plena capacidad para concurrir a la celebración del presente contrato.

c) Declara el Sr. Cuadrado ser persona física, de nacionalidad española, casado en régimen de separación de bienes, en pleno goce de sus derechos, con DNI 650782 y NIF 543248, con domicilio en Irunlarrea 156, Madrid, con plena capacidad para concurrir a la celebración del presente contrato.

d) Que los Asociantes han venido distribuyendo la marca Bienvenue, en el sector textil, cuyo contrato se ha extinguido, por lo cual no tienen ningún impedimento contractual para concurrir a la firma del presente contrato.

e) Que tienen intención de celebrar este contrato de coinversión con el Sr. Monasterio y Álbum Single, con el fin de constituir una sociedad de nueva creación, llamada A Life to Live, que se encargara de la distribución en exclusiva, de la línea Básico de los productos Champingnon en España.

I.d. Manifiestan todas las partes contratantes

a) Que el objeto del presente contrato es regular las condiciones por las que se regirá la sociedad entre las partes para la distribución en exclusiva de los productos de la líneas Básico de la sociedad Michael Champingnon en España, en el bien entendido de que cuantos documentos o instrumentos jurídicos se arbitren para la materialización de la empresa conexa, previstos o no en el presente documento, deberán ser interpretados tomando en cuéntalos principios y pactos regulados en el, o los que se contengan en su caso, en las sucesivas modificaciones del mismo, que con acuerdo de ambas partes puedan quedar formalizadas en el futuro.

b) Las partes proclaman entre si que la mayor y mejor garantía del exacto cumplimiento del presente contrato deriva de la honorabilidad y recta intención de las personas que en nombre de aquellas o en nombre de propio intervienen.

c) Por todo ello, estando las partes de acuerdo y reconociéndose capacidad legal suficiente para contratar y obligarse mutuamente, han convenido en formalizar el presente contrato de coinversión, que se regirá en lo no previsto por las partes, por las normas de las Sociedades Anónimas y el Código de Comercio, el Código Civil y demás de aplicación, especialmente por las siguientes definiciones y clausulas:

II. DE LAS DEFINICIONES

1. LOS ASOCIENTES significa el Sr Monasterio y Álbum Single, SA.

2. LOS ASOCIENTES significa los Sres. Contrato, Castellblanch y Fernández.

3. COMPAÑÍA CONEXA significa la compañía susceptible de formarse según las leyes españolas, y que adoptan la forma de sociedad anónima, que constituye el objeto principal del presente contrato, y que tendrá por objeto la distribución en exclusiva de los productos de línea Básico en España.

4. LOS PRODUCTOS BASICOS son todos los productos incluidos en la línea Básico de la empresa champignon de cuya distribución se encargara la empresa conexa

III. LAS CLAUSULAS

PRIMERA. Objeto del contrato.

Las partes se asocian, con carácter permanente y por tiempo indefinido, para realizar, a traves de la forma societaria de Sociedad Anónima, la EMPRESA CONEXA consistente en la distribución de los productos LOS PRODUCTOS en todo territorio español.

SEGUNDA. de la constitución de la sociedad anónima.

a) De la fundación las partes convienen en constituir una sociedad anónima que reiniciara sus actividades ele día de su constitución, bajo la denominación A Life to Live SA y cuyo objeto social será la distribución de los productos en España.

b) Capital suscripción y desembolso.

La Sociedad se constituirá con un capital de 500,000.00 millones de pesetas representado por cincuenta mil acciones, ordinarias, nominativas con restricciones para transmisión, de acuerdo al art 63 de la LSA, de valor nominal de 10,000 pesetas cada una de ellas numeradas del 1 al 50,000 inclusive.

Las acciones serán suscritas por el Sr Monasterio y por Álbum Single y por los señores Casteblanch, Cuadrado y Fernández en un 22% cada uno, respectivamente.

El desembolso de las mismas se efectuara en su totalidad por los suscriptores en efectivo por todos los accionistas excepto Álbum Single, cuya aportación se realizara mediante la cesión de la licencia de los productos por parte de Álbum Single, con un valor de 150,000,000 de pesetas, como se acredita con la valoración de la hecha mediante perito mercantil, cuyo dictamen se anexa al presente contrato.

Sin embargo, es deseo de todas las partes que en tanto las partes continúen ostentando los citados porcentajes de la sociedad conexa, todos los pagos de beneficios o de cualquier clase, que no sean intereses sobre empréstitos hechos por los accionistas, serán realizados sobre una distribución de un 33% al señor monasterio y el resto en proporción a su participación en el capital social semejantes pagos, excepto los efectuados por conceptos de intereses, serán satisfechos a la otra parte seguidamente del cobro de los mismos y hasta ser satisfechos serán retenidos en el deposito por el receptor y a disposición de la otra parte.

Aunque LOS ASOCIADOS ostenten el 66% de la propiedad de la sociedad mixta, con el derecho a elegir el mayor numero de consejeros en el órgano de administración de cada una de dichas compañías, se comprometen a que los consejeros nombrados y elegidos voten con los consejeros nombrados y elegidos pos LOS ASOCIANTES sobre decisiones de política de decisión enumeradas a continuación:

a) Uso de las marcas de LOS ASOCIADOS

b) Fijación de precios y condiciones de venta

c) Ya sea para importar los productos desde el país en que se fabrican por la empresa conexa como para decidir nuevos lugares, para distribuir los productos, junto con la determinación del precio y las condiciones de venta en las susodichas exportaciones.

d) Métodos de controlara la calidad

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