NORMAS RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANONIMAS INSCRITAS DE CAPITAL ABIERTO (SAICA)

NORMAS RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANONIMAS INSCRITAS DE CAPITAL ABIERTO (SAICA)

Artículo 1: A los fines de hacer efectiva la representación de los accionistas minoritarios en la junta administradora de las sociedades anónimas inscritas de capital abierto (SAICA), y de conformidad con lo previsto en el artículo 123 de la Ley de Mercado de Capitales y en el artículo 7-del Reglamento Parcial No. 2 de dicha Ley, las acciones podrán integrarse en grupos que constituyan por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, para la elección de al menos un miembro principal y su respectivo suplente o suplentes en la junta administradora de la sociedad.

Artículo 2: Los candidatos designados conforme a los establecido en el artículo anterior serán proclamados electos de pleno derecho por la correspondiente asamblea de accionistas. Las acciones que hayan respaldado las correspondientes designaciones podrán integrar tantos grupos como sea necesario para la designación del siguiente número de administradores:

Los demás miembros de la junta administradora y sus respectivos suplentes, serán elegidos por la asamblea en pleno, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la sociedad y en el Código de Comercio, en base a las postulaciones presentadas.

Parágrafo Unico: En estas asambleas, la elección de los miembros de la junta administradora deberá ser hecha por separado para cada uno de los miembros principales con sus respectivos suplentes y el proceso eleccionario deberá realizarse públicamente.

Artículo 3: Las sociedades anónimas inscritas de capital abierto (SAICA) deberán indicar expresamente, en la convocatoria a la asamblea de accionistas donde haya de considerarse la elección de la junta administradora, el derecho que tienen los accionistas de conformidad con los artículos anteriores. Igualmente, se deberá indicar en dicha convocatoria que los estados financieros de-la respectiva sociedad, debidamente dictaminados por contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión conjuntamente con el informe de los comisarios y de la junta administradora de la sociedad, estarán a la disposición de los accionistas de la misma en la sede de la sociedad con siete (7) días de anticipación, por lo menos, a la fecha de la celebración de la respectiva asamblea, sin perjuicio de lo dispuesto expresamente en el artículo 306 del Código de Comercio.

Articulo 4: Las asambleas de accionistas en las cuales se considere la elección de los miembros de la junta administradora de las Sociedades Anónimas Inscritas de Capital Abierto (SAICA); no podrán proceder a la referida elección, si no se hallare presente o representado cuando menos, las dos terceras (2/3) partes del capital suscrito y, salvo lo dispuesto especialmente en los artículos anteriores, las decisiones respecto a la elección de dichos miembros se adoptarán por mayoría absoluta del capital presente o presentado en la asamblea.

Si no se lograra el quórum anteriormente indicado se deberá convocar nuevamente a los accionistas, dentro de un plazo de quince (15) días contados a partir de la fecha en que debió realizarse la asamblea. La asamblea de accionistas quedará virtualmente constituida con un quórum del cincuenta por ciento (50%) de las acciones, y para la elección de los miembros de la junta administradora se requerirá la mayoría absoluta del capital presente o representado.

Si en esta segunda oportunidad, la asamblea no se constituyere o si constituida, no hubiesen sido elegidos los miembros de la junta administradora, deberá repetirse la convocatoria, dentro del plazo de quince (15) días, expresándose en ella que la asamblea quedará válidamente constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes o representados. Artículo 5: Si transcurridos ciento veinte (120) días desde la fecha de cierre del correspondiente ejercicio anual no hubiesen sido elegidos los miembros de la junta administradora, la Comisión Nacional de Valores procederá conforme a lo establecido en el artículo 128 de la Ley de Mercado de Capitales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las convocatorias para las asambleas en las cuales se vaya a considerar la elección de los miembros de la junta administradora de las Sociedades Anónimas Inscritas de Capital Abierto (SAICA), deberán efectuarse con quince (15) días de anticipación, por lo menos, especificando detalladamente todas las materias a tratar. Dichas convocatorias deberán publicarse en dos (2) diarios de reconocida circulación nacional.

Artículo 6: La Comisión Nacional de Valores quedará facultada para nombrar, cuando lo considere conveniente, un representante en las asambleas de accionistas de las Sociedades

Anónimas Inscritas de Capital Abierto (SAICA), a cuyo efecto las respectivas sociedades notificarán a dicho Organismo la fecha de celebración de sus asambleas con diez (10) días de anticipación, por lo menos.

Dicho representante verificará el cumplimiento de los requisitos de ley para la constitución de la asamblea, y especialmente, lo relativo a la existencia material de los poderes que se hubieren otorgado. Asimismo, cumplirá las instrucciones que para cada caso le imparta la Comisión Nacional de Valores, en uso de sus atribuciones legales.

Artículo 7: Cualquiera que se proponga solicitar de los accionistas de una Sociedad Anónima Inscrita de Capital Abierto (SAICA), o de un grupo considerable de éstos que se le otorgue poder para representarlos en la asamblea de la compañía, deberá informarlo previamente a la Comisión Nacional de Valores. A tal efecto, deberá remitir a este Organismo el modelo de la solicitud y de la carta-poder correspondiente, así como cualquier otro material anexo a la mencionada solicitud.

Dicha documentación deberá elaborarse conforme a las siguientes instrucciones:

a.- Especificar si la solicitud de poder se hace en nombre de la junta administradora o en nombre de un accionista o de un grupo de accionistas; en este último supuesto, los mismos deberán estar debidamente identificados. En todo caso, deberá señalarse la persona o personas que actuarían como mandatarios del accionista en la asamblea.

b.- Dejar un espacio que será utilizado por el poderdante para indicar la fecha en que se otorga el poder.

c.- Especificar si el poder se otorga para representar al accionista en todos los actos a considerar en la asamblea, o si es sólo para determinados actos a considerar en la asamblea, o si es sólo para determinados actos. Si el poder incluye facultades para elegir los miembros de la junta administradora, deberá indicarse en forma expresa.

d.- Indicar que, conforme a las disposiciones

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