Acta Constitutuva

ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD “ARTE AZTEK S.A DE C.V”

En la ciudad de Toluca de Lerdo, Estado de México a los 1 días del mes de Mayo del 2011, ante mí, Licenciado Ramón Pérez Benavides, Notario Público Número 23, en actual ejercicio para el municipio de Toluca de Lerdo, Estado de México, comparecieron ante mi Octavio Granados García, Mariela Martínez Jalapa, Innayael Martínez López y Felipe Arizmendi Domínguez; quienes manifiestan lo siguiente:

Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y para tal efecto, se solicitó y obtuvo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Artículo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegación de mencionada Secretaría en esta ciudad, con fecha 15 de Abril del presente año. Correspondiéndole el número 08000141 cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregará al apéndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, teniéndose por reproducido su texto en este apartado. Por último declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitución de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes:

C L A U S U L A S

PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denominará ARTE AZTEK SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V.

SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad será: -

a) Todo acto de comercio relacionado con la producción, comercialización y distribución de artesanías endémicas del país, incluida la exportación de dichas mercancías al extranjero; así como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere.

b) Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes muebles e inmuebles necesarios para la edificación de oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc., en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social.

c) Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros títulos de crédito, con la intervención en su caso, de las instituciones señaladas por la Ley; adquirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras; así como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantías que fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad.

d) La ejecución de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus representantes en sus respectivos lugares de ubicación.

e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley.

g) Otorgar garantías siempre y cuando se relacionen con la consecución de los fines de la sociedad.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de Toluca, con oficina central y domicilio social en José Guadalupe Posada 20, Colonia Los Ángeles, 50020 Toluca de Lerdo, México pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la República Mexicana.

La Asamblea General de Accionistas, el Administrador Único o en su caso el Consejo de Administración, podrán designar domicilios convencionales.

CUARTA.- DURACION.- La duración de la Sociedad será de 20 años, con opción a renovación, contados a partir de la fecha de la presente escritura.

QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene la Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.

SEXTA. CAPITAL. $1,000,000, moneda nacional, íntegramente suscrito y pagado, representado por 1,000 acciones nominativas, con valor nominal de $1,000 pesos, cada una. La sociedad llevará un registro de acciones, en los términos del artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SÉPTIMA. AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL. Se hará por acuerdo de la asamblea general de accionistas, teniendo éstos en caso de aumento derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporción a las que posean.

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