CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

SOCIEDAD ANONIMA

3.1 CONCEPTO Y CARACTERISTICAS.

La Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La denominación se formara libremente, pero será distinta que la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA” o su abreviatura “S.A.”. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario Público, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública (contrato público).

3.2. REQUISITOS PARA SU CONSTITUCIÓN.

Para constituir una Sociedad Anónima (Art. 89 LGSM), se requiere:

1) Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

2) Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito;

3) Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

4) Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, los siguientes datos:

1. La parte exhibida del capital social.

2. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.

3. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.

4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.

5. El nombramiento de uno o varios comisarios.

6. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus Deliberaciones.

Así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto a las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Además de los requisitos anteriores también se deberá solicitar el permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores y el pago de derechos, Alta ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público (formato R-1) y el registro ante el Registro Público de Comercio.

3.3 ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD.

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas o ajenas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración. El Consejo de Administración es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.

Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

Asamblea General de Accionistas: Es el órgano supremo de la sociedad y sus facultades no tienen más limites que los que establezca la ley y sus estatutos; Es un órgano deliberante y no de representación.

Consejo de Administración: Es un órgano obligatorio de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es el que debe lograr el fin social y representar a la sociedad jurídica y extrajudicialmente.

Consejo de Vigilancia: Es un órgano de control y vigilancia; este fiscaliza la actuación de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador podrán:

Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.

Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.

Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo.

Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo. Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades.

La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los extranjeros)

Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos. No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.

Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

REVOCACION DE LOS ADMINISTRADORES.

En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:

Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario,

Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.

El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.

Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;

De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley;

Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate. Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.

La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente.

Los Administradores removidos por causa de responsabilidad sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.

Los Administradores cesarán en el desempeño de su cargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.

Los accionistas que representen el 33% del capital social por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores,

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