Constitucion Sociedad Anonima

NOTARIA PÚBLICA N° 36

Notario Titular

Lic. JORGE ARMANDO MONCADA GONZALEZ

Calle Avenida Hidalgo, Col. Petrolera, Tampico, Tamaulipas Desp. 650

Tels. (833)216-44-63 y 215-25-52 Fax: (833) 216-09-36 Tampico, Tam.

NUMERO 29,600 VEINTI NUEVE MIL SEISCIENTOS.- TOMO 1500 MIL QUINIENTOS.--------

EN LA CIUDAD DE TAMPICO, del Estado de TAMAULIPAS, a los 23 veintitrés días del mes de abril del año 2012 dos mil doce, Ante Mi el Licenciado JORGE ARMANDO MONCADA GONZALEZ, Notario Público en Ejercicio Titular de la Notaria Publica numero 50 CINCUENTA de esta Demarcación, comparecieron Las señoritas: C. Daniela Almora Whitman, la C. Perla Valencia Esparza y la C. Itzeyana Lopez Martinez todas por su propio derecho y dijeron: Que han acordado constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL de CAPITAL VARIABLE de acuerdo con las siguientes:--------------

C L A U S U L A S

PRIMERA: Las comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA mercantil de CAPITAL VARIABLE que girará bajo la denominación de: ------------------------------------------

“SPA DAY IN PARADISE” seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o sus abreviaturas S.A. DE C.V.--------------------------------------------

Esta sociedad se constituye previo al permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores numero 06000164 cero, seis, cero, cero, cero, uno, seis, cuatro, expediente numero 200406000369dos, cero, cero, cuatro, cero, seis, cero, cero, cero, tres, seis, nueve, Folio numero 1D0520E9 uno, letra “D”, cero, cinco, dos, cero, letra “E”, nueve, con fecha de autorización el día 15 quince de abril del presente año 2012, el cual y para los efectos legales consiguientes, doy fe de que el mismo se otorgó por solicitud del suscrito

Notario en los términos expresados respecto al nombre y régimen jurídico de la sociedad, mismo que agregaré al apéndice de este volumen formando el folio “G” del legajo del mismo número de este instrumento.-----------------------------------------------------

SEGUNDA: El objeto de la Sociedad será: A).- La Práctica de servicios, distribución y venta de toda clase de tratamientos para mejorara la salud del cliente.- B).- Adquisición de equipo, personal, Bienes Muebles e Inmuebles y vehículos para los fines de la Sociedad y en general efectuar todas las operaciones anexas y conexas que tengan relación directa con el fin de la Sociedad.- C).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas Industriales, Comerciales, de Servicio o de cualquier otra índole tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración y liquidación.- D).- La adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier título valor permitidos por la Ley.- E).- La emisión, suscripción, aceptación, endoso, aval de cualquier título o valores mobiliarios que la Ley permita.- F).- Obtener o conceder préstamos otorgando y recibiendo garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptado por terceros.- G).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la Ley de bienes muebles e inmuebles.- H).- Obtener y otorgar por cualquier título, patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades.- I).- L a prestación o contratación de servicios técnicos, de consultoría y de asesoría, así como la celebración de los contratos o convenios para la realización de estos fines.- J).- Girar en el ramo de comisiones, mediaciones y aceptar el desempeño de representaciones de negociaciones de toda especie.- K).- Realizar, supervisar o contratar por cuenta propia o de terceros toda clase de construcciones, edificaciones y urbanizaciones.- L).- La Sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de comercio a que pueda dedicarse legítimamente, en los términos de la Ley, una Sociedad Mercantil Mexicana.

TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, será la Ciudad de TAMPICO, TAMAULIPAS, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la República. -------

CUARTA: La DURACIÓN de la Sociedad será INDEFINIDAMENTE a partir de esta fecha. -----

QUINTA: El CAPITAL SOCIAL será VARIABLE, siendo el Capital inicial la cantidad de: $250,000 (DOS CIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y estará representada por 250 ACCIONES, Ordinarias NOMINATIVAS íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1,000 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ella. Siendo el Capital Social Variable, se establece la cantidad de: -------------------------------------------------------------------

$250,000 (DOS CIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) Como Capital social--------------

SEXTA: La ADMINISTRACIÓN de la sociedad estará a cargo de un ADMINISTRADOR ÚNICO o de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, según lo resuelva la Asamblea, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad y duraran en su cargo por el término de cuatro años, mas continuará en el mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes lo sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo, y tendrán las facultades que fijen los Estatutos.-----------------------------------------------------------------------

SÉPTIMA: La VIGILANCIA de la sociedad estará a cargo de un COMISARIO que durará en su cargo por el término que fije el asa. ---------------------------------------------------------------- OCTAVA: La Sociedad se regirá por los siguientes: ------

E S T A T U T O S

CA P I T U L O P R I M E R O

DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD

ARTÍCULO PRIMERO: El Nombre, Domicilio, Duración y Objeto, son los mencionados en las Cláusulas que anteceden.-

ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regirá por las leyes vigentes en la República Mexicana, conviviendo con el Gobierno Federal y a fin de cumplir con lo estipulado en el Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, en que “Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o mas acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula u por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada”. Con lo estipulado queda cumplido en sus términos lo prevenido en los ordenamientos legales invocados en el permiso respectivo de la Secretaria de Relaciones Exteriores.---------------------------------

C A P I T U L O S E G U N D O

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTICULO TERCERO: El Capital Social en Variable, siendo el Capital Mínimo y el Máximo los fijados en la Cláusula Quinta de esta escritura, representado el capital establecido en esa misma cláusula por las acciones que se citan, ordinarias y nominativas.--------------------------------------------------------------------

Las acciones que representen el Capital inicial mínimo sin derecho a retiro serán las que correspondan a la Serie “A”. En el caso de existir aumentos de capital social, cada uno de los aumentos en la forma que lo acuerde la asamblea de conformidad con estos estatutos, estará representado por el numero de acciones que determine la propia asamblea, en la inteligencia de que cada aumento de capital estará representado por la Serie “B”.-----------------------------------

La Sociedad llevara un libro de Registro de las Acciones que contendrá los datos a que se refiere el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se considerara como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el Registro de referencia.------------------------

ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los Artículos 129 ciento veintinueve y 130 ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se establece:---------

a) La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca inscrito en el Libro de Registro de que antes se habla.

b). Los titulares de las Acciones Nominativas no podrán disponer de estas, en ninguna forma gravarlas o enajenarlas si no es con la autorización dada por escrito del Consejo de Administración, que podrá negar la autorización designando entonces un comprador de las acciones al valor de libros.

Si las propias acciones pudieran quedar fuera del patrimonio del titular, por acciones deducidas por derechos ejercitados por cualquier tercero, queda determinado expresamente que se deberá llamar al Consejo de Administración, para que ejercite la facultad que aquí se le confiere, señalando comprador si no acepta a dicho tercero como sucesor, en la forma y términos que se establece anteriormente.-----------------------------------------------------------------

C). Cualquier acto ejecutado en contravención a lo que se estipula no surtirá efectos de ninguna especie y el valor en libres se establecerá por la

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