CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA.

NUMERO _____________ Y ( ).  En la ciudad de Guatemala, el veintiséis de noviembre de mil novecientos noventa y ocho.  ANTE MI: ______________________ Notario, Comparecen los señores: ______________________ , de setenta  y tres años de edad, casada, guatemalteca, ama de casa y este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden  A guión Uno (A-1) y de registro _____________ ____________(___________ ), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad capital, el señor ______________________, de Cuarenta años de edad, casado, guatemalteco, Agricultor, de este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden  A  guión Uno (A-1) y de registro número ___________________________(__________), extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad capital; ______________________, de cuarenta y dos años de edad, soltera, guatemalteca, secretaria ejecutiva bilingüe, de este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden A guión uno (A-1) y de registro _____________________________(________), extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad capital y  el señor ______________________, de treinta y cinco años de edad, soltero, guatemalteco, estudiante y de este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden A guión uno (A-1) y de registro número  ____________________(_________), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad capital.  Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente instrumento celebran  CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas:  PRIMERA:  DE LA CONSTITUCIÓN: Me exponen los otorgantes que la entidad que ahora organizan se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo convenido en este instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y lo acordado por su consejo de administración o administrador único, según el caso. SEGUNDA: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL:  me exponen los otorgantes que la sociedad girará bajo la denominación social.  La Sociedad se denominará  _______________ SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá abreviarse _____________________________  con nombre comercial es _____________________________, referida en esta escritura como LA SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO:   Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como objeto lo siguiente: Promover, realizar, ejecutar estudios y proyectos turísticos, hoteleros, de turicentros, lugares de recreo, de descanso, construir o invertir en proyectos turísticos de cualquier índole en centro o zonas declaradas de interés nacional, vender membrecías a personas individuales o jurídicas, nacionales o extranjeras, administración de hoteles, restaurantes, bares, cafeterías; toda actividad relacionada con la industria hotelera; la planificación, promoción, organización, asistencia técnica, participación o administración de todo tipo de negocios relacionados con bienes inmuebles, rústicos o urbanos; y en general ejercer sobre los mismos cualquier acto de administración dominio, disposición, gravamen o disfrute; representación de casas o firmas extrajeras, todas aquellas actividades comerciales o industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de los fines antes expuestos; establecer agencias de viajes, de publicidad, de transporte aéreo, acuático y terrestre y cualquier otro tipo de agencias; actuar como agente y suscribir contrato de representación con cualquier persona individual o jurídica, nacional o extranjera y en general  todas las operaciones que fueren necesarias o convenientes para su funcionamiento y giro ordinario; fabricar, industrializar, procesar, ensamblar, transformar, comprar, vender, exportar, importar y distribuir toda clase de materias, materiales, artículos, productos, mercancías y bienes muebles o inmuebles, realizar actividades de carácter agrícola, pecuario, ganadero, agro - industrial, otorgar o conceder y aceptar contratos de licencia de propiedad industrial, de transferencia y tecnología, a franquicias y licencias de uso;  promover toda clase de empresas, suscribir y adquirir acciones y participaciones en otras empresas, registrar, renovar, proteger y explotar toda clase de derechos de autor, patentes de invención, marcas, nombres comerciales, expresiones o señales de propaganda y todo lo relacionado con la propiedad industrial; promover y ejecutar proyectos de urbanización, lotificaciones, construcciones en cualquier lugar de la república o fuera de ella, girar, emitir, suscribir, aceptar, avalar, endosar y negociar toda clase de títulos de créditos. Y valores que la ley permita; otorgar y llevar a cabo toda clase de actos, contratos, diligencias, actividades y operaciones necesarias anexas, conexas, complementarias e incidentales al objeto de la sociedad; y cualquier otra actividades que los socios acordaren y fuera permitida por la Ley,  ya que las actividades antes mencionadas, deberán entenderse en forma enunciativa y no limitativa.  CUARTA: DURACIÓN: La sociedad se constituye por tiempo indefinido. QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Guatemala y su sede estará ubicada en .....................pudiendo establecer las agencias y sucursales que estime convenientes en cualquier parte de la república de Guatemala, en el extranjero siempre y cuando se llenen los requisitos que establezcan las leyes del país donde se abran sucursales y agencias. SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO:    La Sociedad se constituye con un capital autorizado de _________ QUETZALES (Q.___________), representados y divididos en ______ acciones de una misma clase, con un valor nominal de ____________ QUETZALES (Q.________) cada una. SÉPTIMA: DE LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL:  La totalidad del capital autorizado, se suscribe y se paga en este acto, Suscripción y Pago;  Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente I)  La señora ______________________  , suscribe y paga  _________ acciones a su valor nominal de _____________ QUETZALES (Q.__________), cada una equivalentes a la cantidad de ________________ QUETZALES  (Q.__________).  II) El señor ______________________, suscribe y paga _________ acciones a su valor nominal de _________ QUETZALES cada uno, equivalentes a la cantidad de _________ QUETZALES (Q._________). Efectividad del capital Suscrito y Pagado:  III) la señora ______________________, suscribe y paga _________ acciones a su valor nominal de _________ QUETZALES cada una, equivalentes a la cantidad de _________ QUETZALES (Q._________), efectividad del capital suscrito y pagado. IV). Y el señor ______________________, suscribe y paga _________ ACCIONES a su valor nominal de _________ QUETZALES cada una  equivalentes a la cantidad de _________ QUETZALES (Q.__________), efectividad del capital suscrito y pagado. La efectividad del capital suscrito y pagado, por los accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada a plena satisfacción de Notario, mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del Banco ___________, Sociedad Anónima, de fecha  _______________________. por la cantidad de _________ QUETZALES (Q.___________),  a nombre de _____________________________, SOCIEDAD ANÓNIMA, (en formación), cuenta número ________________________________(______________), documento que el Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada acción totalmente pagada da derecho a un voto.  en la elección de administradores puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado en el Código de Comercio.  Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple tradición del título que las ampare.  La enajenación de las acciones nominativas se hará mediante el endoso del título por su legítimo  poseedor, endoso que deberá registrarse ene el libro de accionistas.  Para todos los efectos de este contrato, la sociedad tendrá como tenedores de acciones nominativas a quienes aparezcan registrados como tales y como tenedores de acciones al portador a quienes exhiban los títulos que las amparan o presenten constancias de depósito a su nombre, de tales títulos extendidos por Institución Bancaria, la adquisición o tenencia de acciones implica para el titular, la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus respectivas modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por la asamblea General de Accionistas o por el Consejo de Administración. NOVENA. RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS:  La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La tenencia o adquisición de acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la asamblea de accionistas o por el administrador, salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro. DÉCIMA. EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado en su orden Jerárquico:  a)  Por las asambleas generales de accionistas, b) Por el Administrador únicos. DÉCIMA PRIMERA. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES:  La asamblea general está formada por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos.  Es el órgano supremo de la sociedad y se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una vez al año, dentro de los cuatro meses que signa al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada.  Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada.  Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se prevea en la presente escritura.  Las Asambleas especiales si las hubiere, se regirán en lo aplicable, por las normas que rigen para las generales.  Toda Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto de que se tratará, siempre que ninguno de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad.  La convocatoria a Asamblea se hará por el administrador único a solicitud de accionistas qu representen por lo menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital pagado.  El auditor externo también podrá convocar a Asamblea.  Las convocatorias se harán en la forma que determine la ley la presente escritura.  Para que una Asamblea ordinaria pueda celebrarse, se requiere “QUÓRUM” de la mitad más una de las acciones pagadas y si se trata de Asamblea extraordinaria, se requiere un mínimo de SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones que tengan derecho a voto.  Si en la fecha señalada por la convocatoria para la celebración de una Asamblea no se lograra reunir “QUÓRUM”, la sesión podrá celebrarse al día siguiente en el mismo lugar y hora señalados en la convocatoria.  Las resoluciones de la Asamblea reunida en sesión ordinaria se tomarán por el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas representadas en ella, a menos que la  Ley requiera una mayoría especial.  Las decisiones de las Asamblea extraordinaria se tomarán por el voto de más del _________ POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES PRESENTE QUE TENGAN DERECHO A VOTO Y CUANDO SE TRATE DE LOS ASUNTOS  QUE SE CONTRAE EL ARTÍCULO CIENTO TREINTA Y CINCO DEL Código de Comercio, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el TREINTA POR CIENTO (30%), de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad.  No obstante lo expuesto para modificar en alguna forma el sistema de voto acumulativo previsto en la ley y en esta escritura, se requiere el voto favorable de acciones que representante el SETENTA Y CINCO POR CIENTO 75%) DEL CAPITAL PAGADO DE LA SOCIEDAD.  Las Asambleas se celebrarán en esta capital.  Los accionistas que no puedan asistir personalmente a la Asamblea podrán hacerse representar por medio de apoderado o de representantes acreditados con carta poder.  Todas las resoluciones adoptadas por la Asamblea se registrarán en el libro de Actas y las actas de las reuniones serán firmadas por el Administrador y el Secretario de la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA. Son atribuciones de la asamblea ordinaria: a) Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el balance general y el informe del Administrador único y en su caso, el del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) nombrar y remover al Administrador; al Órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos,; c) conocer y resolver acerca del proyecto de Distribución de utilidades, que el Administrador deba someter a su consideración; d) Conocer y aprobar el presupuesto de gastos de la sociedad, que deberá ser presentado por el Administrador; e) Conocer los informes escritos que cada años deben presentar el administrador y adoptar las disposiciones y medidas que estimen convenientes, para la buena marcha de la Sociedad; f) Acordar la creación de reservas voluntarias; g) Para los efectos de Administración interna, interpretar esta Escritura; h) Resolver acerca de la emisión de acciones y fijar las condiciones de las mismas; i) Conocer y resolver sobre cualesquiera otras cuestiones que le sean planteadas y que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea extraordinaria. DÉCIMA TERCERA.  ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:  Son atribuciones de la Asamblea extraordinaria: a)  Acordar toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital; b) Acordar la modificación de la clase o valor de las acciones; d) Acordar la adquisición de acciones de la misma sociedad uy la disposición de ellas; a) Acordar el cambio o la modificación de las disposiciones de esta escritura; e) Declarar la disolución de la sociedad; f) Acordar la fusión o transformación de la sociedad; y, g) Conocer de cualquier otro asunto para el que sea convocada, aún cuando sea de la competencia de la Asamblea ordinaria.  DÉCIMA CUARTA.  ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:  La administración de la Sociedad estará a cargo de un Administrador y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad.  Para ser miembro de la administración no es necesario ser accionista.  El administrador será electo en asamblea general ordinaria anual, por un período de tres años y podrá ser reelecto.  }Deberá continuar en su cargo hasta que su sustituto sea nombrado y tome posesión.  La persona nombrada para la administración podrá ser libremente removida por la asamblea de accionistas en cualquier tiempo. DÉCIMA QUINTA:  LA ADMINISTRACIÓN:  La presente sociedad tendrá un administrador único, quién será el órgano de la administración de la misma y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad.  El administrador puede ser o no socio, será electo por la asamblea general y su nombramiento no podrá hacerse por un período mayor  de tres años, siendo permitida la reelección.  El nombramiento de administrador es revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo.  El administrador continuará en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras su sucesor no tome posesión.  El administrador por el hecho de serlo asume responsabilidades generales específicas de conformidad con los artículos ciento sesenta y uno y ciento setenta y dos del código de comercio.  El Administrador tendrá además las siguientes atribuciones: a.) El administrador único tendrá la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón o denominación social; b.) dirigirá y llevará a cabo los negocios de la sociedad;  c.) atenderá la organización interna de la Sociedad y reglamentará su funcionamiento; d.) Cuidará que se llevan los libros de actos; e.) podrá convocar a los accionistas a juntas o asambleas generales, presentando en las ordinarias el informe de la administración y el estado de la sociedad, además debería presentar a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales, el balance general, el estado de perdidas y ganancias y la recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio anterior así como a la cantidad que debe destinarse a reservas legales, generales o específicas; f) otorgar mandatos generales o especiales con representación o sin ella y revocarlos, solamente si está facultado por la asamblea general; g) cuidar que la contabilidad sea llevada  de conformidad con la  ley; h) administrar directamente la sociedad, para este objeto podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos indicándose en forma enunciativa y no limitativa los siguientes: Comprar, vender, enajenar y constituir gravámenes sobre los bienes muebles, valores y derechos, importar y exportar, obtener toda clase de créditos con sus bienes propios y constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarías.  También podrá  celebrar contratos de representación de casas extranjeras y representarlas, tomar o dar en arrendamiento y administrar bienes; i) puede nombrar gerentes y Sub Gerentes, asignárseles sus atribuciones, remuneraciones; J) reglamentar el uso de firmas; K) abrir o cerrar sucursales o agencias; 1) Nombrar agentes o corresponsales;  m)  adquirir toda clase de bienes, sean éstos muebles, inmuebles o derechos; n) además de las atribuciones anteriores tendrá las que se requiera para ejecutar los actos y celebrar los contrato que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito:  Para los negocios distintos de este giro, necesitará facultades especiales detalladas en la escritura social; en acta o en mandato; n) En los casos en que el administrador no tenga facultades para determinados negocios, los socios resolverán; o) el administrador es responsable ilimitadamente por los  daños y perjuicios que ocasione a la sociedad, por dolo o culpa siendo nula toda estipulación que tienda a eximir a el administrador de ésta responsabilidad o bien a limitarla.  Quedará exento de responsabilidades el administrador, si hubiere hecho constar su voto disidente.  DÉCIMA SEXTA:  REPRESENTACIÓN LEGAL:  La representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al administrador único, en ausencia de éste, se otorgará mandato por la asamblea general en la persona que los socios designen.  DÉCIMA SÉPTIMA. FISCALIZACIÓN:  Las operaciones sociales serán fiscalizadas por uno o varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos por la asamblea general ordinaria en la sesión anual.  Los fiscalizadores dependerán directamente de la asamblea general a la cual rendirán sus informes, tendrán las atribuciones siguientes:  a) fiscalizar la administración de la sociedad, examinar su balance general y demás estados contables, cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad de aceptación general; c) efectuar arqueros periódicos y valores; d) exigir al administrador informes sobre el desarrollo de las operaciones o de determinado negocio; e) convocar a asamblea general cuando ocurran las causas o disoluciones y se presenten asuntos que en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas, someter al administrador y haces que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; g) En general vigilar fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.  DÉCIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El ejercicio social y económico será anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada año se preparará el Estado de Pérdidas y ganancias; el Balance General y demás estados financieros; el Inventario General y el informe del administrador único y, en su caso, el del órgano de fiscalización, así como el proyecto de Distribución de Utilidades, documentos que están a disposición de los accionistas cuando menos quince días hábiles antes de la fecha en que deberá celebrarse la Asamblea Ordinaria anual.  No obstante lo expuesto, el primer ejercicio correrá desde la fecha en que la sociedad pueda actuar legalmente hasta el día treinta y uno de diciembre. DÉCIMA NOVENA: DE LAS UTILIDADES:  De las utilidades líquidas se separará anualmente, por lo menos un CINCO POR CIENTO (5%) para formar e incrementar el fondo legal de reserva. VIGÉSIMA: DISOLUCIÓN.  La Sociedad se disolverá: a) Por pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) Por resolución de los accionistas, tomada en Asamblea General extraordinaria; c) Por  imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad; d) por reunión de las acciones en una sola personal; y, e) Por cualquier otra causa establecida en la ley, como determinante de la discusión. Al ocurrir cualquier de las causas de disolución que señala esta cláusula, el administrador único convocará de inmediato a una Asamblea extraordinaria para que conozca del asunto y resuelva lo procedente.  Disuelta la Sociedad, la liquidación se llevará a cabo en la forma y con el procedimiento prescrito por la ley dentro de un término que no excederá de UN AÑO y estará a cargo de liquidadores que designará la asamblea extraordinaria correspondiente. VIGÉSIMA PRIMERA. DE LA LIQUIDACIÓN. Los liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, conforme a las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá durante la liquidación las facultades necesarias para determinar la regla que en adición a las disposiciones legales ha de regir la actuación de los liquidadores.  El auditor que depende de la asamblea, desempeñará durante la liquidación y respecto a los liquidadores las mismas funciones que normalmente desempañaba en la vida de la sociedad, en relación con el Consejo de Administración.  VIGÉSIMA SEGUNDA. DE LAS CONVOCATORIAS. Las convocatorias para Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el Auditor en los términos previstos por la ley y la presente escritura y en tales Asambleas solamente se conocerá de asuntos relativos a la liquidación. VIGÉSIMA TERCERA. DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS.  Cualesquiera diferencias que surgieren entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo o por causa de este contrato, su interpretación o ejecución, durante la vigencia de la sociedad o de su liquidación y que no puedan resolverse amigablemente, las partes contratantes convienen que cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resulto mediante procedimiento de arbitraje de equidad o de derecho, de conformidad con la ley de arbitraje, las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo arbitral que se obtenga será in impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el tribunal competente. VIGÉSIMA CUARTA. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.  Los  señores ______________________, ______________________ y señor ______________________, en su calidad de socios fundadores, conviene en lo siguiente: a) Que la primera Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas las facultades, atribuciones y poderes que la presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar como administrador único de la sociedad y por un período de tres años, a  la señora ______________________, quién tendrá la representación legal de la empresa con todas las facultades inherentes al nombramiento y las que establece la Ley; c) Los socios fundadores designan al infrascrito notario para que realice las gestiones tendientes obtener al reconocimiento y registro de la sociedad. VIGÉSIMA QUINTA.  ACEPTACIÓN:  Que en los términos relacionados expresan los otorgantes que ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitución de Sociedad.  Yo el Notario,  DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b)  Que tuve a la vista las cédulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, así como el talón del depósito del Banco antes relacionado;  c)  Que advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de la presente Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.

...