Conta Avanzada

INTRODUCCIÓN

Dada la necesidad que tienen las empresas de lograr mayores niveles de rentabilidad y riqueza para sus propietarios, lo cual hace necesaria la expansión de sus mercados para incrementar el volumen de ventas y utilidad. Las empresas hacen uso de herramientas como las agencias y las sucursales, las cuales independientemente de la naturaleza legal de su operación pueden ser empresas de propiedad individual y constituirse como sociedad de conformidad con las leyes de la materia respectiva.

Al hablar de crecimiento y expansión de empresas, nos referiremos específicamente a aquellas conformadas como sociedades mercantiles, para dar cumplimiento con lo dispuesto en la NIF B-8 “Estados financieros consolidados o combinados” que se refieren al registro, valuación, presentación y revelación de inversiones realizadas en compañías cuyo capital se presenta en acciones, y la manera de consolidar, así como combinar los estados financieros de las compañías involucradas en dichas transacciones.

Otra estrategia para lograr el crecimiento de las sociedades se basa en la expansión interna o externa. La expansión interna, puede concretarse mediante la aplicación adecuada de la administración financiera de sus activos como: el efectivo, las cuentas por cobrar, los inventarios y los activos fijos que se pueden invertir en proyectos relativos a la investigación y desarrollo de nuevos productos o servicios así como en proyectos de compra de equipo, sí son rentables, además de si se dispone del efectivo o la estructura económica necesaria y suficiente, se puede tomar la decisión de realizar dichos proyectos; en caso contrario, se podrá acudir al financiamiento externo como: adquisiciones a crédito a largo plazo, préstamos bancarios, emisión de obligaciones o incremento del capital social mediante la emisión y venta de acciones.

La expansión externa se puede lograr mediante la adquisición u organización de compañías subsidiarias. Mientras más empresas se adquieran, más fuerte será la empresa matriz o controladora, lo que permitirá el nacimiento de un grupo de empresas o grupo empresarial, o sencillamente grupo, definido como “una tenedora y todas sus subsidiarias” lo cual genera “una relación de compañía matriz y compañía subsidiaria, cuando una sociedad anónima como consecuencia de ser poseedora de acciones de otra compañía tiene sobre esta un interés dominante”

Por su parte la NIF B-7 adquisición de negocios, estrechamente vinculado con la B-8, señala que:

“La adquisición de negocios se presenta cuando una entidad adquiere los activos netos, o un grupo de activos y pasivos que constituyen un negocio, o adquiere las acciones ordinarias o partes sociales de una o más entidades obteniendo el control sobre ella o ellas.”

A este tipo de transacciones se les conoce también como combinación de negocios. Dicha NIF es aplicable a las adquisiciones de negocios en la cual:

a) Una entidad se convierte en subsidiaria de otra, aunque

b) esto se haya dado paulatinamente a través de una adquisición por etapas.

c) Dos o más entidades se fusionan, siempre y cuando antes de la fusión no hayan estado bajo control común.

d) Una entidad transfiere activos netos (activos menos pasivos, totales o parciales) o sus propietarios transfieran sus acciones ordinarias o partes sociales a otra, o una combinación de estos.

e) Una entidad transfiere activos netos o sus propietarios transfieren sus acciones ordinarias o partes sociales a otra entidad para constituirla.

f) Se hace intercambio de un negocio por otro negocio.

Lo anterior sin importar si la forma de la contraprestación dada será en efectivo, otros activos, un negocio o acciones de una subsidiaria de la entidad, deuda, acciones comunes o preferentes u otro tipo de acciones o partes sociales y, sin considerar si los propietarios anteriores de una de las entidades que se combinan como grupo, retienen o reciben una mayoría de los derechos de voto de la entidad combinada.

Es importante tener en cuenta la definición de negocio señalada en la NIF B-7, el cual menciona que un negocio es un conjunto autosuficiente de actividades y de activos (o activos netos) operados y administrados con el propósito de generar rendimiento a los inversionistas.

Además se define el negocio conjunto como un acuerdo contractual por el cual dos o más entidades participan de una actividad económica que se somete o control conjunto. Este requisito asegura que ningún participante, aisladamente, se encuentre en posición de controlar de modo unilateral la actividad desarrollada en común.

La anterior definición permite apreciar dos tipos de entidades; la matriz y la subsidiaria.

Una compañía que posee todas o una mayoría de las acciones de otra se denomina compañía matriz y aquella que es poseída en su totalidad o en su mayoría, se denomina subsidiaria. La compañía matriz, gracias a los derechos de votación, puede elegir la junta directiva de la subsidiaria y, por tanto, ejercer el control sobre los recursos y utilidades de esta última. En efecto, las compañías afiliadas (la principal y sus subsidiarias) funcionan como una sola entidad económica controlada por la junta directiva de la compañía matriz.

La adquisición de una sociedad anónima por otra, es quizás, la transacción comercial más grande e interesante de todas las transacciones comerciales. Tales transacciones pueden involucrar miles de millones de dólares, desarrollando guerras entre compradores potenciales y aumentos dramáticos en el valor de las acciones. Algunas veces una compañía solicita préstamos por sumas considerables de dinero para adquirir una compañía más grande que ella misma, duplicando o triplicando el tamaño de la compañía matriz de la noche a la mañana.

Algunas de las razones que justifican la creación o desarrollo de los grupos son, entre otras:

• Pueden ser adquiridas como subsidiarias las compañías que producen las materias primas, o las piezas, o los suministros requeridos por otra compañía, con el fin de asegurarse esta una afluencia consistente de dichos materiales a un precio favorable y sin necesidad de depender de extraños, es decir el desarrollo de una línea de productos cuya operación este completamente integrada. Esto se logra mediante la adquisición de compañías que sean los proveedores y los clientes de esa línea de productos. Este tipo de expansión reduce el riesgo

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