Contabilidad

Universidad Autónoma del Estado de Morelos

Campus Sur

Contabilidad General

Carlos Albera Ríos

Trabajo:

Sociedades Mercantiles

Nombre del alumno: Víctor Manuel Ocampo Hernández

Administración segundo semestre

Fecha de entrega: 21 de Marzo del 2013

SOCIEDADES MERCANTILES

DEFINICIONES.

Siempre es difícil dar una definición perfecta, de ahí que citaremos la de algunos tratadistas para arrancar lo que consideramos más acorde con las corrientes modernas:

Álvarez del Manzano, dice: "La sociedad mercantil, es un contrato consensual y bilateral, por el que dos o más personas aportan capitales en numerario, especies o industrias, para dedicarse a actividades comerciales con objeto de lucro o repartirse las utilidades".

Bolaffú, expresa: "Que las sociedades son entes colectivos formados por un conjunto de personas y bienes a base de un contrato, con objeto de obtener ganancias".

Víctor Peláez Vacaflor, dice: "Sociedad mercantil es el acuerdo de voluntades de dos o más personas que dan un aporte con objeto de realizar operaciones mercantiles con ánimo de lucro".

Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares.

Son sujetos de derechos y obligaciones y, por lo tanto, tienen una personalidad jurídica diferente a la de los socios.

Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus representantes.

Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio. Si no están registradas se les denomina irregulares y, en este caso, sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria solidaria e ilimitadamente.

El contrato de una sociedad civil debe constar de escritura publica y estar registrado en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.

En las sociedades civiles los socios que la administran garantizan el cumplimiento de las obligaciones sociales subsidiaria solidaria e ilimitadamente. Los demás socios salvo convenio en contrario solo están obligados al pago de sus aportaciones.

OBJETO:

Las sociedades deben tener objeto formal para determinar su naturaleza civil o mercantil.

Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será mercantil, en caso contrario será civil.

El código civil señala en el articulo 2688 “ Un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial”

Las sociedades que tengan un objetivo ilícito serán nulas y procederá a su liquidación a petición de cualquier persona. Después de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicara:

• En las sociedades mercantiles “al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la beneficencia publica de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio ( articulo 3 ).

• En las sociedades civiles a los socios “ se les reembolsará lo que hubieran llevado a la sociedad. Las utilidades se destinaran a los establecimientos de beneficencia publica del lugar del domicilio de la sociedad ( articulo 2692 ).

El patrimonio de las sociedades se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero a bienes, y por los resultados obtenidos en su operación, los que están integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad. Todo aquello pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad jurídica y en ninguna circunstancia sería aceptable se destinara a cumplir con las obligaciones personales de los socios.

Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios.

FORMA DE CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES:

Las sociedades comerciales tipificadas en nuestro ordenamiento legal, a excepción de las asociaciones accidentales o de cuentas en participación, siempre se constituyen por instrumento público, o sea, con la intervención de un Notario de Fe Publica, para que se obtenga la personalidad jurídica de las mismas.

Para el estudio de las diversas clases de sociedades, nuestra legislación tipifica las sociedades Comerciales cualquiera sea su objeto, en los siguientes tipos:

1.- Sociedad colectiva

2.- Sociedad en Comandita Simple.

3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada.

4.- Sociedad Anónima.

5.- Sociedad en Comandita por Acciones.

6.- Sociedades Anónimas de Economía Mixta.

7.- Asociación Accidental o de Cuentas en Participación.

DISOLUCION, LIQUIDACION, TRANSFORMACION Y FUSION DE

SOCIEDADES

DISOLUCION

Todas las sociedades mercantiles, insertan cláusulas en la escritura constitutiva, sus estatutos o reglamentos, motivos o causas por las cuales pueden las mismas disolverse.

Sin embargo de estas inserciones, existen causas determinantes indicadas en nuestra legislación, para que una sociedad pueda disolverse, aún sin que estén contemplados en la escritura correspondiente.

Dentro de las causa de disolución indicada en el Código de Comercio, tenemos:

1.- Por acuerdo de los socios.

2.- Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación.

3.- Cumplimiento de la condiciónala cual se supeditó su existencia.

4.- Obtención del objeto para el cual se conoce por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo.

5.- Pérdida del capital social, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades anónimas se aplicará lo dispuesto en el artículo 354.

6.- Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio.

7.- Fusión, conforme presenta el artículo 405.

8.- Reducción del número de socios a uno solo, y en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses.

9.- Por otras causas estipuladas expresamente en el contrato constitutivo de la sociedad.

DISOLUCION DECLARADA JUDICIALMENTE.

La disolución declarada, judicialmente, tendrá efecto retroactivo al día en que se produjo la causa motivadora de la disolución.

El efecto de la disolución judicial cuando las sociedades comerciales, se constituyen contraviniendo las normas legales, así por ejemplo cuando existe una sociedad atípica se podrá anular la misma cuando existen vicios insubsanables, etc. y en consecuencia el juzgador tiene la imperativa obligación de disolver la sociedad luego de conocer el funcionamiento anómalo del mismo.

LIQUIDACION.

Una vez se haya producido la disolución de la sociedad, ésta necesariamente deberá procederse a la liquidación, manteniendo su propia personalidad jurídica para este solo fin.

La liquidación de la sociedad se efectúa mediante un conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes de la sociedad disuelta, así por ejemplo: cobrar deudas, pagar éstas, vender todo el activo para luego recién repartirse el remanente, caso de existir, entre los socios.

TRANSFORMACION.

Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro tipo previsto en nuestra legislación.

Con la transformación, no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

La transformación es un fenómeno jurídico del cambio de forma de una sociedad comercial, por el cual una sociedad deja la forma que tiene para asumir cualquiera de las otras permitidas por ley.

"La transformación en sí, consiste en el cambio de la forma social en las sociedades comerciales esto es en convertir una sociedad de un tipo determinado, en otro de diferente tipo, ejemplo: Una sociedad anónima en sociedad limitada, una colectiva, en comanditaria por acciones, etc."

REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACION.

Para efectuarse la transformación de las sociedades, deberán llenarse los siguientes requisitos:

l.- Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de sociedades.

2.- Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a disposición de los acreedores en la sede social o domicilio, durante treinta días a partir de la notificación personal o legal.

Publicación del instrumento de transformación en un periódico de circulación nacional.

Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hubiere, con especificación de los socios que pueden retirarse, capital que representen e inclusión de una copia firmada del balance especial, debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad.

Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la transformación.

FUSION.

Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva,

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