FACULTAD DE CONTADURÍA PÚBLICA CONTRIBUCIONES III

BENEMÉRITA UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE PUEBLA

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FACULTAD DE CONTADURÍA PÚBLICA

CONTRIBUCIONES III

FUSIÓN

       ALUMNOS: REYES DOMÍNGUEZ ZURISADAI

        CARTÍN OLVERA GUILLERMO

PROFESOR: M.C. JOSÉ MARÍA RUIZ RENDÓN

VERANO  2016

Contenido

Introducción        3

Generalidades:        4

Definición:        4

Razones para que las empresas decidan fusionarse        5

Tipos o Formas de Fusión        6

Aspectos fiscales        11

Enajenación en fusión de sociedades        14

Ganancia y enajenación por fusión        14

Fusión que no se considera enajenación        16

Aviso de fusión        16

Actividades de las fusionadas y fusionante        17

Presentación de Declaraciones        18

Otros Atributos fiscales de las fusionadas        19

Cuenta de Capital de Aportación        19

Cuenta de Utilidad Fiscal Neta        21

Puntos clave en una Fusión        21

Conclusiones        23

Bibliografía        24

Introducción

Un mundo globalizado

En la actualidad nos encontramos con un mundo sin fronteras mercantilmente hablando, ya que es posible realizar compras y ventas a lo largo del mundo sin la necesidad de acudir directamente al lugar principal de distribución, apoyándonos de herramientas como agencias y sucursales que permiten comprar desde el lugar de nuestra conveniencia y ahora con la llegada del internet esto lo hace aún más sencillo ya que ni siquiera debemos estar presentes físicamente, para ello existen instrumentos tales como tiendas en línea, mercados de subasta electrónicos y tiendas de segunda mano.  

Por ello el nivel de competitividad de las empresas se ha convertido en un factor determinante para lograr su permanencia en el mercado y un crecimiento sostenible, así como motivar a diversos inversionistas a replantear si la estructura que manejan en su organización es la adecuada. Lo que además incrementara su eficiencia operativa y la optimizara  sus recursos financieros, haciendo prioritaria la tarea de atraer a nuevos inversionistas con el fin de facilitar o fortalecer un punto clave de la organización tal como podría ser: la distribución, producción, organización e incluso el financiamiento.

En países emergentes como México esta situación necesita ser considerada por los empresarios, pues estas medidas impactan directamente en la competitividad y el desarrollo de sus empresas.

Dado esto la figura jurídica “Fusión de Sociedades” ha cobrado gran relevancia en los últimos años, siendo de interés específico para la contaduría al necesitar conocer las disposiciones fiscales que deberán seguirse en cualquier fusión de sociedades mexicanas que así lo deseen, de forma tal forma que no se considere que existe enajenación por fusión, o en caso contrario cuando habrá enajenación por fusión.

Por ello a lo largo de este ensayo daremos a conocer toda la información pertinente para poder diferenciar cuando existe o no este supuesto y su tratamiento fiscal.

Fusión

Generalidades:

Definición:

Fusión de sociedades: es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

Dicho concepto implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas, esto implica también la unión de la propiedad y una dirección común. (Sánchez, 1986)

De la definición anterior podemos resaltar que las empresas que opten por esta figura jurídica se unirán completamente formando una nueva entidad o en su caso una de ellas subsistirá, sin embargo en ambos casos estas compartirán su activo, pasivo y su capital, por su parte esta definición no contempla las disposiciones fiscales necesarias para considerar como correcta una fusión.
Por lo que nos dimos  la tarea de buscarla, lamentablemente nos encontramos con que materia fiscal no existe una definición de lo que debe entenderse como fusión de sociedades, no obstante, el articulo 14 B Fracción I del Código Fiscal de la Federación (CFF) señala que se entenderá por enajenación de bienes, en el caso de fusión de sociedades, exceptuando aquellos casos en que cumplan con los requisitos establecidos en el mismo artículo, estos serán analizados posteriormente.

Razones para que las empresas decidan fusionarse

Desde el punto de vista de la empresa que se fusiona  y  desaparece, existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser absorbidas, ellas son las que se refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos.

Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales problemas una dirección débil, disputas internas, muerte o retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con más frecuencia entre las empresas familia, las cuales, por su estilo de mando y estructura de dirección, se derrumban cuando faltan las personas clave por no contar con una continuidad y vida propia.

También las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y productividad cuando se efectúan inversiones verticales o complementarias en la producción y operación con alta especialización y alianzas estratégicas para buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias o incrementar el  capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder ser competitivos en mercados internacionales. (www.ccpm.com.mx, 2013)

Tipos o Formas de Fusión

Aunque podría resultar lógico incluso es muy importante mencionar que una fusión involucra al menos dos sociedades, la fusionante quien recibe los activos netos de otra u otras y las fusionadas quienes transmiten sus activos netos y desaparecen con motivo de la fusión, a esta la conoceremos como fusión por absorción o incorporación.

• La fusión por incorporación puede ser horizontal o vertical y entre ellas puede haber combinaciones.

La fusión  horizontal se da con sociedades que no tienen relación directa entre ellas, por su parte la fusión vertical se da con sociedades que tienen relación accionaria directa e impórtate entre si, finalmente cabe mencionar que esta última puede ser a su vez ascendente o descendente. (Imagen 1)

• Por otro lado, se considera fusión por integración cuando 2 o más sociedades desaparecen transmitiendo sus activos netos a una sociedad de nueva creación.
• Imagen No.1: Formas de Fusión de Sociedades

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Imagen 1. Fuente: Elaboración Propia

Dicho de otra manera fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación; esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Es por ello que como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:

• Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración. (Imagen 2)

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             Imagen 2. Fuente: (Elaboración propia)

Las empresas A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa C disolviéndose las empresas A y B.

La empresa C, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades A y B que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen (A y B) son los mismos de la empresa fusionante que nace (C).

• Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a la otra  u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

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Requisitos legales

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGMS)  establece que la fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una Asamblea Extraordinaria, formalizandose por Escritura Pública  e inscribirse en el Registro Publico de Comercio, donde se harán constar las condiciones del acuerdo, así como los balances iniciales y finales de las entidades que se piensen fusionar, de igual manera el numero y clase de acciones que seran entregadas a cada uno de los socios o acionistas  a cambio de las acciones de las entidades fusionadas.

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