FORMATO DE ACTA

LIBRO (--). ----- FOLIO (--). --- ESCRITURA No.: _________.

EN LA CIUDAD DE IRAPUATO, GUANAJUATO, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los (--) --------- días del mes de_____ de __________-- (2,000), Yo, ___________________, en ejercicio en éste Municipio, Titular de la Notaría Pública Número ______, HAGO CONSTAR: Que ante mí, C O M P A R E C I E R O N:- Los señores __________, y ;

D I J E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE conforme a los siguientes

: ---------------------------------------------- ESTATUTOS SOCIALES.---------------------------------------------------------------- CAPITULO PRIMERO.-------------------------------------- DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO DURACION Y---------------------------------------------NACIONALIDAD.---------------------------------------

ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad es mercantil anónima de capital variable y se denominará

“MUNDO AUTOMOTRIZ”, debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C.V.-----------

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad es: ----

1).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de vehículos nuevos y usados.-----

2).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer, importar, exportar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de partes automotrices.----- 3).- Realizar y prestar servicios de mantenimiento automotriz preventivo y correctivo, ya sea por cuenta propia o de terceros.----------

4).- Realizar y prestar servicios de consultoría y asesoría a particulares, sociedades, mercantiles o civiles, y a autoridades, ya sean nacionales o extranjeras, con respecto a asuntos de carácter económico, financiero, administrativo, de mercados, contable, jurídico, gubernamentales y de cualquier otra naturaleza, así como contratar los servicios técnicos y profesionales para la realización de tal consultoría y asesoramiento, relacionados directa o indirectamente con los objetivos anteriormente mencionados-------

5).- Prestar servicios técnicos, consultivos y de asesoría y encargarse por cuenta propia o ajena, de proyectar, construir, organizar, explotar, administrar, tomar participación en el capital, en el financiamiento, en la administración, o en la liquidación, de todo género de empresas industriales, comerciales, de crédito o de cualquier otra índole, relacionadas directa o indirectamente con los objetivos anteriormente mencionados.------ ------

6).- Promover, organizar, invertir en la promoción de toda clase de actividades industriales o comerciales de cualquier clase de Sociedad sea Civil o Mercantil, dentro o fuera del Territorio Nacional, así como adquirir, administrar, comprar, arrendar o intervenir en las mencionadas sociedades, ya sea como tenedora de Acciones o participaciones de capital, de bonos, obligaciones o debentures; o mediante contratos o actos de cualquier naturaleza, relacionados con dicho objeto.--------------------

7).- La obtención, adquisición, posesión, licencia o derecho de uso, venta, cesión, arrendamiento, gravamen y aprovechamiento por cualquier título legal, de toda clase de concesiones, permisos, franquicias, licencias, autorizaciones, asignaciones, comisiones, patentes de invención o de procesos, marcas, nombres y avisos comerciales y derecho de autor, de y en cualquier País, que contribuyan a la realización del objeto social.------------- 8).- La celebración de Contratos de Asistencia Técnica como proveedor o como receptor de la tecnología requerida para la ejecución de los trabajos relacionados con el Objeto -----------

9).- Actuar como agente, representante, comisionista, mediador o mandatario de empresas nacionales o extranjeras, ya sean industriales o comerciales y efectuar, a nombre propio o en el de sus representados, todos y cada uno de los actos o de los objetos sociales de la Sociedad.--------

10).- Comprar, vender, dar y recibir en arrendamiento, gestionar, importar, exportar y realizar toda clase de actos de comercio sobre toda clase de equipos industriales y comerciales, maquinaria, herramientas, refacciones y partes, vehículos terrestres, aéreos o marítimos, a excepción hecha de aquellos en que haya prohibición legal.------- 11).- Adquirir, comprar, vender, administrar, poseer, arrendar, promover, intervenir, enajenar, gravar, disponer y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes muebles o inmuebles, casas, edificios, locales comerciales, plantas, talleres, almacenes, bodegas, oficinas, laboratorios, terrenos, derechos reales y personales y de cualquier clase de inversiones o propiedades, y en general, celebrar los convenios o contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios y convenientes para el logro de los objetos mencionados-------

12).- Contraer y conceder toda clase de préstamos, con o sin garantía, otorgando o recibiendo las garantías correspondientes en su caso------

13).- Afianzar y confianza el cumplimiento de obligaciones a cargo de terceros, y en general garantizar individual, solidaria, subsidiaria o mancomunadamente, según corresponda a sus intereses, con o sin contraprestación, mediante el otorgamiento de limitaciones de dominio, avales e incluso con prenda o hipoteca, o bajo cualquier otra forma de garantía permitida por la Ley, obligaciones a cargo propio o de terceros, según los casos; siempre y cuando, tratándose de terceros, los mismos sean sociedades que tengan participación directa o indirecta en Acciones de la Sociedad, o en las cuales la Sociedad tenga participación directa o indirecta en Acciones; y por tanto suscribir los títulos de crédito, convenios, contratos y demás documentos que fueren necesarios para el otorgamiento de dichas garantías.---------- -

14).- Emitir, aceptar, girar, librar, endosar, avalar, descontar, certificar, efectuar y realizar en cualquier forma de suscripción, títulos y operaciones de crédito, títulos valor con o sin garantía e instrumentos de pago, así como todo tipo de convenios, contratos, negocios, actos jurídicos y operaciones relacionadas directa o indirectamente con los mismos, en los términos del Artículo noveno de la Ley de Título y Operaciones de Crédito o de cualquier legislación aplicable.------ -

15).- La adquisición o asunción en forma onerosa o gratuita de derechos obligaciones o deudas de terceras personas ya sean físicas o morales.------------------ ----

16).- En general, la celebración y ejecución de todas las operaciones, convenios, contratos, negocios y actos jurídicos lícitos, civiles, mercantiles, laborales o de cualquier otra índole, relacionados directa o indirectamente con los objetivos sociales o con cualquier actividad conexa con los mismos, en el País o en el extranjero, que sean necesarios o convenientes, para la más amplia y eficaz consecución de los fines de la Sociedad-- ARTICULO 3.- DOMICILIO: El domicilio social es la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier lugar de la República o del Extranjero, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social.------------------------------

ARTICULO 4.- DURACION: La duración de la Sociedad será de (99) noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de inscripción del Testimonio de su Escritura Constitutiva—

ARTICULO 5.- NACIONALIDAD: La Sociedad tendrá la nacionalidad mexicana. “Todo extranjero que en el acto de la constitución de la sociedad o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como Mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invoca la protección de su Gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.---------------------------------------

------ CAPITULO SEGUNDO.------------------------------------------------------------- DEL CAPITAL Y ACCIONES.----------------------

---------- ARTICULO 6.- El Capital Social es Variable. El Capital Social Mínimo Fijo sin derecho a retiro asciende a la suma de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) y máximo ilimitado, dividido en 50 cincuenta acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una y que corresponderán a la Serie “A”, las cuales no están sujetas a retiro y en la parte variable se integran por acciones de la Serie “B” o de suscripción libre.------------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO 7.- ACCIONES: Todas las acciones en que se divide el capital Social serán siempre nominativas y deberá cumplir con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles y especialmente en su Capítulo relativo a las sociedades de Capital Variable. El Capital Social Mínimo Fijo se divide en dos Series de acciones, la Serie “A” o Mexicana que representará el 51% cincuenta y un por ciento de dicho Capital y que en todo caso estará representada por acciones, las que solamente podrán ser adquiridas por personas físicas de nacionalidad mexicana, por sociedades con capital mayoritariamente mexicano y en general por aquellas personas que de acuerdo

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