FORMATO DE UNA CORREDURIA PUBLICA

POLIZA ___________________________________

LIBRO DOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

Constitución de la Sociedad Mercantil denominada GRUPO NAJAR DE MÉXICO, Sociedad Anónima de Capital Variable.--------------

En la Ciudad de Carmen, Campeche, a los veintiochos días del mes de Marzo del año de dos mil ocho ante mí, Doctor en Derecho ______________________, con el Registro Federal de Contribuyentes _____________ (), Corredor Público Número Cuatro de la Plaza de Campeche, con el carácter de Fedatario Público que la Ley me otorga, y con fundamento en los artículos sexto, fracción sexta (VI) de la Ley Federal de Correduría Pública, artículos seis, cincuenta y tres, fracción quinta y cincuenta y cuatro del Reglamento de la Ley de la Materia; y el artículo cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------

H A G O C O N S T A R:

Que comparecen ante mi los ciudadanos _______________________ -______________________________, habiéndose identificado plenamente con documentos oficiales, de lo que doy fe y anexo al expediente la copia compulsada de sus respectivas identificaciones para que conste; así mismo, habiéndosele prevenido de las penas en que incurren quienes declaran falsamente, manifestaron no adeudar el Impuesto Federal Sobre la Renta, sin haberlo acreditado, que son mayores de edad legal, que son de nacionalidad mexicana por nacimiento y ascendencia; en ejercicio de sus propios y legítimos derechos y manifiestan:----------------------------

Los comparecientes exponen: Que por medio del presente instrumento vienen a constituir la Sociedad Mercantil denominada “_____________________” Sociedad Anónima de Capital Variable de conformidad con los antecedentes y cláusulas siguientes:--------------------------------------------------

A N T E C E D E N T E S

I.- Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores.- La Secretaría de Relaciones Exteriores, autorizó permiso para constituir la Sociedad, según consta del oficio que me exhiben, que agregó al archivo de esta póliza bajo la letra “A”, protocolizo y que a la letra dice: “Al margen superior derecho: Un sello con el Escudo Nacional.- Secretaría de Relaciones Exteriores.- México.- Al margen superior izquierdo: DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS. Dirección de Permisos Artículo 27 Constitucional. Delegación de la S. R. E. Permiso 0400459, Expediente 20080400437 Folio 080313041001. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 27, fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 28, fracción V de Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y en atención a la solicitud presentada por el (la) C. ______________________, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 39 fracción I inciso a) del Reglamento Interior de la Secretaría de Relaciones Exteriores en vigor, se concede el permiso para constituir una S.A. de C.V. bajo la siguiente denominación _____________________ Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la Sociedad que se constituya, se inserte la Cláusula de Exclusión de Extranjeros o el convenio previsto en la fracción primera del artículo 27 constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe señalar que el presente permiso se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad industrial. Este permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento correspondiente a la constitución de la que se trata, de conformidad con lo establecido por el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Asimismo el interesado deberá dar aviso del uso de la delimitación que se autoriza mediante el presente permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. CAMPECHE, CAM., a 13 de marzo de 2008. EL DELEGADO Una firma legible.- LIC. FRANCISCO E. ROMERO BOCK, sello con el Escudo Nacional que dice: Estados Unidos Mexicanos. Secretaría de Relaciones Exteriores.- Dirección General de Delegaciones Delegación Campeche, Camp. -----------

Expuesto lo anterior, se otorgan los siguientes:--------------

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN.------------------------------------------------

PRIMERA. Los ciudadanos ___________________________________________, constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, sujeta a las Leyes del País, a las cláusulas de la presente póliza y sus reformas.-----------------------------------------------

SEGUNDA. La DENOMINACIÓN de la Sociedad es: “_____________________”, denominación que irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus iniciales S.A. de C.V.-------------------------------

TERCERA. CLÁUSULA DE EXTRANJERIA. La Sociedad es de NACIONALIDAD MEXICANA, con CLÁUSULA DE ADMISION DE EXTRANJEROS y se constituye en los términos del Artículo quince de la Ley de Inversión Extranjera; fracción primera del Artículo Veintisiete Constitucional; Artículo Trece, Catorce, Diecisiete y Dieciocho del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; por lo que, convienen que los accionistas actuales o futuros de la sociedad, se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las aportaciones de las que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos; bajo la pena, en su caso contrario de perder en beneficio de la nación, las participaciones que hubieren adquirido. Se requiere resolución favorable de la Comisión para que en las sociedades mexicanas donde la inversión extranjera pretenda participar, directa o indirectamente, en una proporción mayor al cuarenta y nueve por ciento de su capital social, únicamente cuando el valor total de activos de la sociedad al momento de someter la solicitud

de adquisición rebase el monto que determine anualmente la propia Comisión. -------------------------------------

En los términos del Artículo treinta y dos de la Ley de Inversión Extranjera debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dentro de los cuarenta días hábiles contados a partir de la fecha de constitución de la Sociedad o de participación de la inversión extranjera; renovar anualmente su constancia de inscripción en los términos del artículo treinta y cinco de dicha ley; y notificar al Registro cualquier modificación a la información presentada en los términos del artículo treinta y tres de la Ley de Inversión Extranjera. Y en los términos del título octavo, capítulo segundo, del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera, y artículo cuarto transitorio de la Ley de Inversión Extranjera mientras no solicite y obtenga su constancia de inscripción como inversionista extranjero en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, no podrá ejercer los derechos corporativos o pecuniarios incorporados a las aportaciones de que se trate. Asimismo, el extranjero deberá solicitar la cancelación de la inscripción ante el propio registro cuando no detente más la titularidad de las aportaciones respecto de las cuales haya solicitado dicha inscripción, en términos anteriormente señalados. -----------------------

CUARTA. El DOMICILIO social de la Sociedad que por este acto se constituye es la CIUDAD DEL CARMEN, Estado de CAMPECHE; sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales en cualquier parte de la República y sin que por ello se entienda cambiado el domicilio social, ni el fiscal.--------------------------------------------------

QUINTA. El OBJETO DE LA SOCIEDAD es: --------------------

1.- La compra, construcción, desarrollo, arrendamiento, subarrendamiento o cualquier otra modalidad presente o futura que contemplen las leyes nacionales en materia inmobiliaria, así como la comercialización de toda clase de productos, bienes, servicios, derechos y obligaciones.------------------

2.- La prestación de todo tipo de servicios profesionales incluidos los que requieran permiso expreso o concesión del gobierno Federal, Estatal o Municipal.-----------------------

3.- La comercialización de todo tipo de productos, bienes, servicios, derechos y obligaciones de empresas particulares sean nacionales o extranjeras.-------------------------------

4.- La compra, comercialización, administración, renta o subarrendamiento de todo tipo de derechos de propiedad intelectual, tales como patentes, marcas o derechos de autor; así como cualquier otro derecho que este sujeto a las leyes de propiedad intelectual o industrial en cualquiera.---------

5.- Todo aquellos que sean necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad y que no sean contrarios a las leyes nacionales.--------------------------------------------

6.-

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