GOBERNANZA CORPORATIVA

GOBERNANZA CORPORATIVA

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Se conoce como asamblea general de accionistas, al conjunto de socios reunidos para tomar decisiones y cumplir con las funciones establecidas. La asamblea general de accionistas puede tener reuniones ordinarias y reuniones extraordinarias de conformidad con lo establecido en el código de comercio.

Las reuniones de carácter ordinario deben realizarse en las fechas establecidas en los estatutos de la sociedad y por lo menos una vez al año; cuando se guarde silencio en los estatutos respecto a las reuniones.

Las reuniones ordinarias de la asamblea general tendrán como finalidad:

• Analizar la situación de la sociedad.
• Elegir a los administradores y los demás funcionarios de su elección.
• Considerar las cuentas y balances del último ejercicio.
• Establecer las normas económicas de la compañía.
• Tomar decisiones respecto a la distribución de utilidades.
• Tomar todas las decisiones necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.

También se pueden efectuar reuniones extraordinarias tendrán lugar cuando la situación lo requiera, es decir, cuando ocurran imprevistos o urgencias que lo ameriten, estas reuniones extraordinarias de la asamblea general de accionistas podrán ser convocadas por la junta directiva, el representante legal.

Temas a tratar en las Asambleas Extraordinarias:

• Todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria.
• La modificación del estatuto.
• Aumento de capital no previsto en el estatuto.
• Reducción y reintegro del capital.
• Rescate, reembolso y amortización de acciones
• Fusión, transformación o disolución de la sociedad
• Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones.
• Emisión de debentures y su conversión en acciones.
• Emisión de bonos.

Temas a tratar en las Asambleas Especiales:

• Resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones. Sólo participan los integrantes de esa determinada clase de accionistas que se ve afectada.

Las Asambleas también se pueden clasificar según su modo de convocación, así podemos hablar de:

• Asambleas en primer convocatoria
• Asambleas en segunda convocatoria
• Asamblea unánime, sin convocación
• Asamblea cuarto intermedio, sin convocación

La importancia de la asamblea general de accionistas, consiste en que ya sea en las reuniones ordinarias o extraordinarias los socios en general se ponen al tanto de la situación en la que se encuentra la sociedad de manera global y se toman las decisiones indispensables para que la empresa cumpla el objetivo para el que fue creada.  

En la asamblea general de accionistas se toman las decisiones trascendentales para lograr el éxito de la empresa y mantener todo conforme a lo establecido en la ley.

(Anónimo, 2013)

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Según Córdoba M. (s, f.) el Consejo de Administración es el órgano de administración de una sociedad anónima o limitada. Está formado por un número de personas físicas o jurídicas (representadas legalmente por personas físicas), que como mínimo deben ser de tres, y deben actuar de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales de la sociedad.

El Consejo de Administración tiene como objetivo que se debata entre sus miembros las decisiones importantes de la compañía, y que se marquen las directrices de funcionamiento al equipo ejecutivo.

El consejo de Administración ha de representar los intereses de los accionistas y asegurar el cumplimiento de los requisitos legales vigentes. Pero en el caso de una empresa familiar se suma otra responsabilidad importante que lo convierte en el principal órgano donde, a parte de la estrategia, discuten y entienden los grandes temas de la empresa familiar como son la visión, misión y valores.

Los principales peligros que entraña un consejo de administración en una empresa familiar son:

• Falta de separación clara entre las tareas de gobierno y las de dirección.
• Falta de claridad en la definición de los intereses de los propietarios, la familia y el negocio.

Disputas de poder e influencia entre distintas ramas propietarias que pueden paralizar la empresa y enrarecer el ambiente.

La creación de un Consejo de Administración da un gran paso en la profesionalización de la empresa, en especial cuando se incluyen expertos entre sus miembros. Las funciones de este órgano de gobierno son distintas y numerosas, pero todas ellas se orientan a ganar en competitividad y lograr un crecimiento sostenido dentro de la empresa como:

• Alcanzar las metas fijadas por la empresa.

• Conseguir que la empresa sea competitiva.
• Conseguir que no derroche en el uso de recursos.
• Ayudar y orientar a los directivos en la toma de decisiones.
• Los consejeros externos aportan una visión objetiva.
• Los consejeros externos potenciarán el negocio gracias a su experiencia.
• Ejercer una labor de control mediante sus orientaciones.
• Mejorar la independencia de la empresa del emprendedor con el desarrollo de recursos y capacidades.
• Mejorar la calidad de la gestión y conseguir que se mantenga en el tiempo.
• Los consejeros de la familia serán competentes y representativos del Consejo de Familia.
• Poner límites a los directivos y a la familia para corregir disfuncionalidades.

El consejo de administración se compone en términos generales con un Presidente, varios Consejeros y un Secretario. No obstante, dependiendo del tamaño del Consejo podría incluirse más figuras como vicepresidencias, vicesecretarías, etc.

Funciones del Consejo de Administración:

A pesar de que cada una de las empresas tiene sus características y realidades especificas (dimensión, tipo de negocio, ubicación, etc.), en términos generales los principales cometidos y responsabilidades de un Consejo son los siguientes:

• Aprobación de las estrategias generales de la compañía. Impulso del Plan Estratégico.
• Control de la ejecución y consecución de los objetivos estratégicos.
• Establecimiento y control de los presupuestos de la compañía y sus proyecciones financieras.
• Creación de los mecanismos adecuados para obtener una información de gestión veraz y de calidad.
• Toma de decisiones sobre inversiones importantes o enajenación de activos.
• Operaciones societarias de cualquier tipo (compra-ventas, fusiones, joint-ventures, etc.).
• Control y supervisión de la labor de los altos directivos.
• Aprobación de alianzas estratégicas, de cualquier rango (comercial, societario, etc.).
• Establecimiento de la política de retribuciones de los altos directivos.
• Establecimiento de la política de comunicación e información al accionista.

CONSEJO DE FAMILIA

El Consejo de Familia es un órgano que debe ser tomado en cuenta como uno de los pilares claves en la organización de la familia empresaria. “Es el órgano en el que la familia define y toma decisiones estrictamente sobre aquellos aspectos que se refieren a su relación con la empresa”. (Salazar, G. 2009)

Es recomendable que en el Consejo tengan representación todas las ramas familiares y que, a ser posible, sea multigeneracional. El Consejo de Familia sólo debe estar conformado por familiares consanguíneos que detenten directamente la propiedad o que tengan una expectativa real de hacerlo, y que además integren a las diferentes ramas de las familias, por lo tanto, la participación debe ser de al menos un representante de cada rama y generación de la familia.

Según el “Manual de la Empresa Familiar”, publicado por el Foro de la Empresa Familiar de las Cámaras Vascas (Eusko Ganberen Familia Enpresaren Erakundea), País Vasco, (España, 2008) para que resulte operativo, se recomienda que no cuente con más de nueve miembros. La periodicidad de las reuniones depende exclusivamente de la cantidad de temas a tratar y su complejidad. En la práctica constatamos que suele reunirse entre dos y seis veces al año. Entre sus competencias, figuran:

• Impulsar el Protocolo y velar por su actualización y aplicación.
• Planificar la sucesión.
• Estudiar y reconocer la cultura familiar y sus valores.
• Fijar la normativa relativa a la venta de acciones.
• Definir la política de dividendos de la empresa.
• Regular el acceso de las nuevas generaciones a la empresa.
• Decidir los métodos de mediación en los conflictos entre familiares.
• Tomar decisiones sobre el nivel de formación e información de los accionistas familiares.
• Todos aquellos temas complementarios que quieran incorporarse en el Protocolo Familiar.

Según la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, (2009) recomienda que, “ las sociedades de familia tendrán un órgano denominado Consejo de Familia, conformado por los miembros de la Asamblea de familia y sus representantes, elegidos por la Asamblea de familia, conforme a lo dispuesto en el protocolo familiar” y  “El Consejo de Familia tendrá como mínimo las siguientes funciones: servir como órgano consultivo para la Junta Directiva de las sociedades de familia, decidir los asuntos que hacen referencia a las relaciones de los miembros de la familia con la sociedad de la familia, elegir los representantes de la familia que serán candidatos a ocupar cargos dentro de los órganos de gobierno de la sociedad de familia, suscribir el protocolo familiar y velar por la divulgación y el cumplimiento del protocolo de familia”.

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