La sociedad “Decoración del Levante, S.L”

TAREA 7

La sociedad “Decoración del Levante, S.L”, con domicilio en Torrente e  inscrita en el Registro Mercantil de Valencia,  tiene que celebrar próximamente su Junta General Ordinaria, y por tal motivo, sus administradores, Prudencio y Fernando han pensado que es buen momento para someter a la aprobación de los socios un aumento de capital de 300.000 euros mediante la emisión de nuevas participaciones del mismo valor que las existentes (participaciones de 1.000 euros de valor nominal cada una y cuyo valor estimado de mercado es de 1.500 euros). También creen que es hora de cambiar el sistema de administración de la sociedad ya que el trabajo de gestión se ha multiplicado en los últimos años y ellos solos no pueden asumir toda la administración.

El jueves 22 de marzo de 2018 se ha publicado en el semanario “Economía y Mercado”, editado en la ciudad de Torrente, el siguiente anuncio:

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Lea detenidamente el supuesto y responda a las siguientes preguntas:

1. ¿Considera que la Junta general está bien convocada? Si advierte algún error indíquelo y fundamente su respuesta.

Como indica el artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital, ‘en todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria’. Por ello, no está bien convocada, ya que falta la firma del otro administrador mancomunado (artículo 210), no ha sido avisada con quince días de antelación (artículo 176), no se haya la lectura del acta (artículo 174), la obtención gratuita por el socio de los documentos que se necesitan aprobar, la información en el orden del día de la previsión de ampliar el capital social, la forma de la convocatoria no está convocada donde debe porque está publicada en un semanario, la junta general no está convocada para realizarse en el lugar donde tiene la empresa su domicilio social (artículo 175), aunque no podemos saber si en los estatutos pone que se pueda realizar en Valencia, en el anuncio de la convocatoria no se expresan con claridad los extremos que hay que modificarse de los estatutos y el derecho que tienen los socios a examinarlos (artículo 287).

1. ¿Qué mayorías son necesarias para adoptar los distintos acuerdos?

Teniendo en cuenta que, salvo que los estatutos establezcan otra cosa, cada participación es un voto, para la aprobación de las cuentas necesitará una mayoría ordinaria, es decir, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en las que se divide el capital, según el artículo 198, según el artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital, para poder aumentar el capital necesitará una mayoría reforzada, es decir, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en las que se divida el capital, y, según el artículo 210, para el nombramiento de un nuevo consejo de administración, dependerá de lo que digan los estatutos para la mayoría, ya que es una SL.

1. ¿Cuáles son los documentos que se han de tener preparados para informar a los socios antes y durante la celebración de la junta?, ¿pueden los socios tener acceso a los mismos?

Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria…), los informes de gestión o auditoría (aunque no son estrictamente necesarios en un principio).

1. Valeria, que es titular junto con sus hermanos del 51% del capital de la sociedad, quisiera saber si con la ampliación de capital perderá su familia el actual control, dado que, su hermano mayor no está en condiciones de hacer nuevas inversiones y su hermana ya no tiene interés por la sociedad.

Según el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, en los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. Además, no habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en acciones. Como dice el artículo 305, en las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento. En las sociedades anónimas, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que determinan los administradores. Y, como dice el artículo 306, en todo caso, en las sociedades de responsabilidad limitada, la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» del derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones sociales podrá efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o a los estatutos de la sociedad puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrán reconocer, además, la posibilidad de la transmisión de este derecho a otras personas, sometiéndola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión «inter vivos» de las participaciones sociales, con modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema.

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