Las formas básicas de las adquisiciones

FUSIONES Y ADQUISICIONES

29.2 Las formas básicas de las adquisiciones

Las adquisiciones se desarrollan en una de estas tres formas básicas:

1) Fusión o consolidación: una fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra. La empresa adquiriente, que conserva su nombre o identidad, compra todos los activos y pasivos de la empresa adquirida. Después de la fusión, esta última deja de existir como una entidad mercantil independiente.

Una consolidación es lo mismo que una fusión pero se diferencia de esta en que se crea una empresa completamente nueva. En una consolidación, las dos empresas terminan su anterior existencia jurídica y se constituye una nueva compañía. Nos vamos a referir tanto a las fusiones como a las consolidaciones con el término ‘fusión’.

Los accionistas de cada empresa deben aprobar la fusión. Por lo general, se requieren los votos aprobatorios de los propietarios de dos terceras partes de las acciones.

2) Adquisición de acciones: una segunda manera de adquirir otra empresa es comprar las acciones con derecho a voto por medio de intercambio de efectivo, acciones u otros valores. Una oferta de adquisición directa es una oferta para comprar acciones de la empresa objetivo. En ocasiones, en las ofertas públicas de adquisición directa se usa una circular general que se envía por correo. Sin embargo, este procedimiento es difícil porque, en general, los nombres y domicilios de los accionistas registrados no están a disposición de quien los requiera.

Los siguientes son algunos de los factores que intervienen en la elección entre una adquisición de acciones y una fusión:

1. Cuando se celebra una adquisición de acciones, no se tienen que celebrar asambleas de accionistas ni se requiere una votación.

2. En una adquisición de acciones, la empresa oferente puede tratar directamente con los accionistas de la empresa objetivo mediante una oferta de compra.

3. A menudo, los administradores de la empresa objetivo se resisten a la adquisición. En tales casos, se lleva a cabo una adquisición de acciones para sortear este tipo de obstáculos.

4. Con frecuencia, una minoría de accionistas no afecta la oferta de adquisición directa, por lo que la empresa objetivo no puede ser absorbida por completo.

5. La absorción completa de una empresa por otra exige una fusión. Muchas adquisiciones de acciones van seguidas por una fusión formal.

3) Compra de activos: una empresa puede adquirir otra si compra todos los activos de ésta. La empresa vendedora no necesariamente deja de existir porque puede conservar la ‘cáscara’. Este tipo de adquisición requiere el voto formal de los accionistas de la empresa objetivo. Una de las ventajas de este método es que aunque en una adquisición de acciones, el adquiriente a menudo se queda con algunos accionistas minoritarios, esto no sucede en una compra de activos.

4) Clasificaciones de adquisiciones: Los analistas financieros clasifican las adquisiciones en tres tipos:

1. Adquisición horizontal. En este caso, tanto la empresa adquiriente como la adquirida están en la misma industria.

2. Adquisición vertical. Comprende empresas ubicadas en diferentes niveles del proceso de producción.

3. Adquisición de conglomerado. La empresa adquiriente y la empresa adquirida no se relacionan entre sí.

Nota sobre las tomas de control.

Toma de control es un término general e impreciso que se refiere a la transferencia del control de una empresa por parte de un grupo de accionistas a otro. Una empresa que ha decidido tomar el control de otra se conoce normalmente como oferente. Ésta ofrece pagar una suma de dinero o valores para obtener las acciones o activos de otra compañía. Si se acepta la oferta, la empresa objetivo entregará el control sobre sus acciones o activos al oferente a cambio de una retribución. Las tomas de control ocurren por adquisición, contiendas por poderes de representación y transacciones para dejar de cotizar en bolsa.

29.2 Sinergia

Una gran parte de las ideas a este respecto se pueden organizar en torno a las siguientes cuatro preguntas:

1. ¿Hay algún motivo racional que justifique las fusiones? Sí, la sinergia.

La sinergia ocurre si el valor de la empresa combinada después de la fusión es mayor que la suma del valor de la empresa adquiriente y el valor de la empresa adquirida antes de la fusión.

2. ¿De dónde sale esta fuerza mágica de la sinergia? Los incrementos del flujo de efectivo crean valor.

∆FEt = ∆Ingt - ∆Costost - ∆Impuestost - ∆Requerimientos de capital

- Siendo ∆FEt la diferencia entre los flujos de efectivo en la fecha t de la empresa combinada y la suma de los flujos de efectivo de las dos empresas independientes.

- ∆Ingt es el incremento de ingresos producido por la adquisición.

- ∆Costost es el incremento de los costos producto de la adquisición.

- ∆Requerimientos de capitalt es el incremento de la nueva inversión que se requiere en capital de trabajo y activos fijos.

3. ¿Cómo se comparten las ganancias de la sinergia? En general, la empresa adquiriente paga una prima (sobreprecio) por la empresa adquirida, u objetivo.

4. ¿Existen otros motivos para realizar una fusión, además de la sinergia? Sí. Como se ha mencionado, la sinergia es la fuente de beneficio para los accionistas. Sin embargo, es probable que los administradores vean la posible fusión de manera diferente. Incluso si la sinergia de la fusión es menor que la prima pagada a la empresa objetivo, los administradores de la empresa compradora pueden beneficiarse. Además del aumento de su remuneración, ls administradores casi siempre adquieren mayor prestigio y poder cuando dirigen una empresa más grande. Por el contrario, los administradores de la empresa objetivo podrían perder su empleo después de la adquisición. Es muy probable que se opongan a la toma de control a pesar de que los accionistas se beneficiarían de la prima.

29.3 Causas de la sinergia:

1. Aumentos de los ingresos:

Los aumentos de ingresos

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