Ley 1258 Del 5 De Diciembre De 2008

,,, ...'5("\

LEY Nb. .1:¿., ()

"POR MEDIO DE LA CUALSE CREA LA SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA"

ELCONGRESO DE COLOMBIA

DECRETA:

CAPÍTULO 1

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1°. Constitución.- La sociedad por acciones simplificada podrá

constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo

serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.

Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no

serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier

otra naturaleza en que incurra la sociedad.

Artículo 2°. Personalidad jurídica.- La sociedad por acciones simplificada,

una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta

de sus accionistas.

Artículo 3°. Naturaleza.- La sociedad por acciones simplificada es una

sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial,

independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para

efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las

reglas aplicables a las sociedades anónimas.

Artículo 4°. Imposibilidad de negociar valores en el mercado

público.- Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por

acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores

y Emisores ni negociarse en bolsa.

CAPÍTULO 11

CONSTITUCIÓN Y PRUEBADE LA SOCIEDAD

Artículo 5°. Contenido del documento de constitución.- La sociedad ~

por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que

conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara

de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en

el 'cual se epresará cuando menos lo siguiente:

- ~ ..) .,...

1° Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas;

2° Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras

"sociedad por acciones simplificada/; o de las letras S.A.5.;

,~ o •• "', •••••••• ,~, •••••••••• ,"" ••••• _.~. "",,>;,,,.

30 El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursalesque

se establezcanen el mismo acto de constitución;

40 El término de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa

en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por

término indefinido.

5° Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a

menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad

comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se

entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.

60 El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor

nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en

que éstas deberán pagarse;

]0 La forma de administración y el nombre, documento de identidad y

facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando

menos un representante legal.

Parágrafo 10. El documento de constitución será objeto de autenticación de

manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de

Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá

hacersedirectamente o a través de apoderado.

Parágrafo 20• Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan

bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la

sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los

registros correspondientes.

Artículo 6°. Control al acto constitutivo y a sus reformas. - Las

Cámarasde Comercioverificarán la conformidad de las estipulaciones del acto

constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas

con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrán de inscribir el documento

mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los

estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos

en el artículo anterior o en la ley.

Efectuado en debida forma el registro de la escritura pública o privada de

constitución, no podrá impugnarse el contrato o acto unilateral sino por la

falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de

fondo, de acuerdo con los artículos 98 y 104 del Código de Comercio.

Artículo ]0. Sociedad de hecho.- Mientras no se efectúe la inscripción del

documento privado o público de constitución en la Cámara de Comercio del

lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entenderá para

todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los

asociados. Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por

las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.

Artículo 8°. Prueba de existencia de la sociedad.- La existencia de la

sociedadpor acciones simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con

certificación de la Cámara de Comercio, en donde conste no estar disuelta y

liguidada la sociedad. --

CAPÍTULO III

REGLAS ESPECIALES SOBRE EL CAPITAL Y LAS ACCIONES

Artículo 90. Suscripción y pago del capital.- La suscripción y pago del

capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los

previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las

sociedadesanónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de

las accionesexcederá de dos (2) años.

En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán

establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que

podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o

indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los

estatutos podrán contener disposicionesque regulen los efectos derivados del

incumplimiento de dichos límites.

Artículo 100. Clases de acciones.- Podrán crearse diversas clases y series

de acciones, incluidas las siguientes, según los términos y condiciones

previstos en las normas legales respectivas: (i) acciones privilegiadas; Oi)

acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; OiOacciones con

dividendo fijo anual y (iv) accionesde pago.

Al dorso de los títulos de acciones,constarán los derechos inherentes a ellas.

Parágrafo.- En el caso en que las acciones de pago sean utilizadas frente a

obligaciones laborales, se deberán cumplir los estrictos y precisos límites

previstos en el Código Sustantivo del Trabajo para el pago en especie.

Artículo 11°. Voto singular o múltiple.- En los estatutos se expresarán

los derechos de votación que le correspondan a cada clase de acciones, con

indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello

hubiere lugar.

Artículo 12°. Transferencia de acciones a fiducias mercantiles.- Las

acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada

podrán estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre que en el libro de

registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los

beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes

porcentajes en la fiducia.

Los derechos y obligaciones que por su condición de socio le asisten al

fideicomitente serán ejercidos por la sociedad fiduciaria que lleva la ~"

representación del patrimonio autónomo, conforme a las instrucciones

impartidas por el fideicomitente o beneficiario, según el caso.

Artículo 13°. Restricciones a la negociación de acciones.- En los

estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas

por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la

restricción no exceda del término de diez (10) años, contados a partir de la

emisión. Este término sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no

mayores de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los

accionistas.

~ (t\.' - ~\.

Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a

que alude este artículo.

Artículo 14°. Autorización para la transferencia de acciones.- Los

estatutos pOdránsometer toda negociación de acciones o de alguna clase de

ellas a la autorización previa de la asamblea.

Artículo 15°. Violación de las restricciones a la negociación.- Toda

negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo

previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho.

Artículo 16°. Cambio de control en la sociedad accionista.- En los

estatutos podrá establecerse la obligación a cargo de las sociedades

accionistas en el sentido de informarle al representante legal de la respectiva

sociedad por accionessimplificada

...