Ley 1258 De 2088

LEY 1258 DE 2008

(Diciembre 5)

CONGRESO DE LA REPÚBLICA

Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada

EL CONGRESO DE COLOMBIA

DOCTRINA:

• GUÍA PRÁCTICA “SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA – S. A. S.”. SUPERSOCIEDADES. 2010.

DECRETA:

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1. CONSTITUCIÓN. La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.

Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.

DOCTRINA:

• OFICIO 220-055159 DE 10 DE JULIO DE 2012. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Es viable que una sociedad S.A.S., tenga socios de nacionalidad extranjera y que sus socios sean directivos de la sociedad.

ARTICULO 2. PERSONALIDAD JURÍDICA. La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.

ARTICULO 3. NATURALEZA. La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.

DOCTRINA:

• OFICIO 015760 DE 15 DE MARZO DE 2013. DIAN. Beneficio de progresividad.

• OFICIO 220-088385 DE 27 DE SEPTIEMBRE DE 2012. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales, así tenga características de sociedad conformada bajo el criterio de intuito persona.

• CONCEPTO 118825 DE 14 DE SEPTIEMBRE DE 2012. MINISTERIO DEL TRABAJO. Las Sociedades Anónimas Simplificadas podrían celebrar contratos con instituciones o empresas públicas o privadas, para el desarrollo de las actividades enunciadas en el acto de constitución.

• OFICIO 040647 DE 25 DE JUNIO DE 2012. DIAN. Registro Único Tributario RUT de Sociedades Anónimas Simplificadas S.A.S.

ARTICULO 4. IMPOSIBILIDAD DE NEGOCIAR VALORES EN EL MERCADO PÚBLICO. Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.

CONCORDANCIAS:

• Ley 222 de 1995: Arts. 84 y 85.

DOCTRINA:

• OFICIO 220-072587 DE 30 DE AGOSTO DE 2012. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. No existe formalidad que deban acreditar los administradores para emitir acciones o bonos.

• OFICIO 220-031511 DE 23 DE MAYO DE 2010. SUPERSOCIEDADES. Sociedad Anónima Simplificada, requiere autorización de esta Superintendencia para colocar bonos mediante oferta privada.

• OFICIO 220-113100 DE 7 DE SEPTIEMBRE DE 2009. SUPERSOCIEDADES. Autorización para la colocación de acciones en una SAS.

• OFICIO 220-99862 DE 20 DE JULIO DE 2009. SUPERSOCIEDADES. Las sociedades por acciones simplificadas no pueden realizar emisión y colocación de acciones dirigidas a más de noventa y nueve (99) personas (artículo 4º Ley 1258 de 2008).

CAPITULO II

CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 5. CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN. La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente:

1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.

2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.;

3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.

4. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.

5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.

6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.

7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.

PARÁGRAFO 1. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.

PARÁGRAFO 2. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.

DOCTRINA:

• CONCEPTO 220-019756 DE 19 DE FEBRERO DE 2013. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Requisitos para la constitución de una sociedad por acciones simplificada S.A.S. con inversionistas extranjeros.

• OFICIO 220-139046 DE 27 DE NOVIEMBRE DE 2012. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Disolución y liquidación de sociedad por acciones simplificada al desaparecer el affectio societatis.

• OFICIO

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