Minuta Constitucion De Compañia

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA COMPAÑÍA ANÓNIMA

Señor Notario:

En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de

compañía anónima, al tenor de las cláusulas siguientes:

PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebración de este instrumento público, por sus propios derechos, los señores: XX y XX.

Los comparecientes son mayores de edad, de estado civil xx, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Quito.

SEGUNDA.- Constitución.- Por medio de esta escritura pública, los comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la compañía anónima XX CIA. ANÓNIMA, que se regirá por las leyes del Ecuador y el siguiente estatuto.

TERCERA.- Estatuto.- La compañía que se constituye mediante el presente instrumento, se regirá por el estatuto que se expone a continuación.

CAPÍTULO PRIMERO

NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL, MEDIOS, DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominación.- La denominación que la compañía utilizará en todas sus operaciones será “XX CÍA. ANÓNIMA”. Esta sociedad se constituye como una compañía anónima de nacionalidad ecuatoriana y se regirá por las Leyes ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo texto se le designará posteriormente simplemente como “la Compañía”.

Artículo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es el cantón de XX, provincia de XX, República del Ecuador. Por resolución de la junta general de accionistas podrá establecer, sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero, conforme a la Ley y a este estatuto.

Artículo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compañía es .... (Uno o varios actos, contratos u operaciones mercantiles si la sociedad es comercial, o por uno o varios actos, contratos y operaciones civiles si la sociedad anónima es civil). Para la consecución del objeto social, la compañía podrá actuar por sí o por interpuesta persona natural o jurídica, y celebrar actos, contratos, negocios, civiles y mercantiles, permitidos por la ley.

Artículo Cuarto.- Duración.- El plazo de duración de la compañía es de xx años, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil o del otorgamiento de la escritura fundacional; sin embargo, la junta general de accionistas, convocada expresamente, podrá disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plazo de duración, en la forma prevista en la Ley de Compañías y este estatuto.

Artículo Quinto.- Disolución y liquidación.- La Junta general podrá acordar la disolución de la Compañía antes de que venza el plazo señalado en el artículo cuarto. Disuelta la Compañía, de pleno derecho, voluntaria o forzosamente, el procedimiento de liquidación será el contemplado en la Ley de la materia; y actuará como liquidador el representante legal de la compañía.

CAPÍTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo Sexto.- Capital autorizado.- El capital autorizado de la compañía es de XX DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (XX USD), monto hasta el cual se podrá disponer la suscripción y emisión de acciones nominativas, el cual se dividirá en acciones ordinarias de un dólar cada una. La Junta general podrá elevar en cualquier tiempo el capital autorizado previo el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.

Artículo Séptimo.- Capital suscrito.- El capital suscrito de la Compañía es de OCHOCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (800 USD) dividido en 800 acciones nominativas, ordinarias, acumulativas e indivisibles de un dólar cada una.

Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al límite del capital autorizado, serán aprobados por la junta general, la cual establecerá en cada caso las condiciones para la suscripción y el pago de las nuevas acciones.

Artículo Octavo.- Referencias legales.- En todo lo relativo a la transmisión de las acciones, sus requisitos y efectos dentro de la compañía y frente a terceros, pérdida y deterioro de los títulos de acción, requisitos para su emisión, contenido de los títulos, derechos que confieren a su titular, votación y mayoría en las resoluciones de la junta general, aumentos de capital y demás asuntos que hagan relación con el capital social y con los títulos de acción, se estará a lo dispuesto por la Ley de Compañías.

CAPÍTULO TERCERO

ÓRGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL

Artículo Noveno.- Juntas Generales.- La junta general, ordinaria o extraordinaria, es el órgano supremo de la compañía, y se compone de los accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum de instalación, en las condiciones que la Ley, los Reglamentos de la

Superintendencia de Compañías y el presente estatuto exigen.

Habrá junta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada año, para considerar, sin perjuicio de otros asuntos, los siguientes:

a) Conocer las cuentas, el balance y los informes que se le presenten a consideración sobre el último ejercicio económico;

b) Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales y de la formación del fondo de reserva; y,

c) Proceder, llegado el caso, a la designación de los funcionarios cuya elección le corresponda según este estatuto, así como fijar o revisar sus respectivas remuneraciones.

La junta general extraordinaria se reunirá cada vez que sea convocada por las autoridades previstas por la Ley y este estatuto; o cuando lo soliciten por escrito el o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital pagado, debiendo indicarse el objeto para el cual se solicita la reunión de la junta general.

Artículo Décimo.- Convocatoria.- Sin perjuicio de las atribuciones que sobre este asunto reconoce la Ley al Superintendente de Compañías y Comisario, las convocatorias para junta general serán hechas por la prensa por parte del Presidente o el Gerente General, con ocho días de anticipación, por lo menos, al día fijado para la reunión sin contar para el efecto el día de la convocatoria ni el día de la reunión. El Comisario será convocado mediante nota escrita, sin perjuicio de que, en la convocatoria que se haga por la prensa se le convoque especial e individualmente. La convocatoria expresará el lugar, día, fecha, hora y objeto de la reunión.

Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias sólo se podrá discutir los asuntos para los que hubieren sido convocadas. El tratamiento de todo asunto no expresado en la convocatoria será nulo, con sujeción a la Ley.

Artículo Décimo Primero.- Juntas Universales.- De acuerdo a lo previsto en la Ley de Compañías, cuando se encuentre presente la totalidad del capital pagado de la compañía, sea con presencia de los accionistas o de sus representantes, y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebración de la junta, se entenderá que ésta se encuentra válidamente constituida y podrá, por lo tanto, llegar a acuerdos válidos en los asuntos que unánimemente se hubieren aceptado tratar. Todos los concurrentes deberán suscribir el acta respectiva bajo sanción de nulidad.

Artículo Décimo Segundo.- Presidente y Secretario de Junta general.- Actuará como Presidente de la junta general el Presidente de la compañía o quien lo subrogue y a falta de ambos, quien sea designado por los asistentes a junta como Presidente ocasional. Actuará como Secretario el Gerente General o quien lo reemplace, pudiendo designarse un Secretario Ad-Hoc, cuando la junta lo creyere necesario.

Artículo Décimo Tercero.- Atribuciones y deberes de Junta general.- Son atribuciones y deberes del órgano de gobierno:

a) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que la Ley y los presentes estatutos señalan como de su competencia privativa;

b) Dirigir la marcha y orientación general de los negocios sociales, ejercer las funciones que le competen como entidad directiva suprema de la compañía y todas aquellas funciones que la Ley y este estatuto no atribuyan expresamente a otro organismo social;

c) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales;

d) Interpretar en forma obligatoria para todos los accionistas y órganos administradores las

normas consagradas en el presente estatuto;

e) Autorizar la constitución de mandatarios generales de la compañía;

f) Resolver de acuerdo a la Ley sobre aumentos y disminuciones de capital;

g) Nombrar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios principal y suplente;

h) Señalar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario;

i) Disponer y resolver sobre el reparto de utilidades; y,

j) Autorizar al Gerente General la realización de contratos cuya cuantía exceda de xx dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (xx USD), así como de actos de disposición de bienes inmuebles de la compañía.

Artículo Décimo Cuarto.- Quórum.- Para que la junta general -ordinaria o extraordinaria-

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