MINUTA DE COMPAÑIAS

SEÑOR NOTARIO:

En el Protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de compañía anónima, al tenor de las cláusulas siguientes:

PRIMERA.- OTORGANTES: Comparen a la celebración de este instrumento publico, por sus propios derechos, el señor: JULIO FILOMENO GONZALEZ ORDÓÑEZ, de cuarenta y cinco años de edad, casado, portador de la cédula de ciudadanía número 0701797516 y la señorita: GISSELA KARINA GONZALEZ CASTILLO, de dieciocho años de edad, soltera, portadora de la cédula de ciudadanía número 1724500937. Todos son ecuatorianos, de profesión chofer profesional y estudiante respectivamente; domiciliados en el Cantón Santo Domingo, provincia Santo Domingo de los Tsáchilas y capaces para contratar y obligarse.

SEGUNDA.- CONSTITUCIÓN: Por medio de esta escritura pública, los comparecientes tienen a bien libre y voluntariamente, constituir la compañía anónima SERVICIOS GONZÁLEZ Y ASOCIADOS S.A. “SERVIGONZÁLEZ S.A.”, que se regirá por las leyes ecuatorianas, de manera especial por la Ley de Compañías y el siguiente estatuto.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA SERVICIOS GONZÁLEZ Y ASOCIADOS S.A. “SERVIGONZÁLEZ S.A.”

CAPÍTULO PRIMERO.- DEL NOMBRE DEL DOMICILIO, DEL OBJETO SOCIAL Y DEL PLAZO DE DURACIÓN:

ARTÍCULO UNO. DEL NOMBRE: El nombre de la compañía es SERVICIOS GONZÁLEZ Y ASOCIADOS S.A. “SERVIGONZÁLEZ S.A.”, debiendo, en consecuencia, identificarse con este nombre, en todas sus operaciones, actividades, actos y contratos, y asuntos judiciales y extrajudiciales.

ARTÍCULO DOS. DEL DOMICILIO: El domicilio principal de la compañía es la ciudad de Santo Domingo, provincia Santo Domingo de los Tsáchilas, República del Ecuador. Por resolución de la junta general de socios podrá establecer, sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero, conforme a la ley.

ARTÍCULO TRES. DEL OBJETO SOCIAL.- El objeto social de la compañía es: alquiler de maquinaria liviana y pesada, para ser usada en construcción, agricultura, minería, etc.

Para la consecución del objeto social, la compañía podrá actuar por sí o por interpuesta personal, natural o jurídica, y celebrar actos, contratos y negocios, civiles y mercantiles, permitidos por la ley.

ARTÍCULO CUATRO. DEL PLAZO DE DURACIÓN.- El plazo de duración de la compañía es de 20 años, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil del Cantón Santo Domingo; sin embargo, la junta general de socios, convocada expresamente, podrá disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plazo de duración, en la forma prevista en la Ley de Compañías y este estatuto.

CAPÍTULO SEGUNDO.- DEL CAPITAL, DEL AUMENTO Y DE LA RESPONSABILIDAD.

ARTÍCULO CINCO. DEL CAPITAL.- El capital autorizado de la compañía es de ochocientos dólares americanos, y el capital suscrito es de ochocientos dólares americanos divididos en ochocientas acciones de un dólar cada una, nominativas y ordinarias. Las acciones estarán representadas por títulos, que serán firmados por el presidente y el gerente general de la compañía.

ARTÍCULO SEIS. DEL AUMENTO.- El capital de la compañía puede ser aumentado, en cualquier tiempo, por resolución de la junta general de accionistas, en la forma prevista en la Ley de Compañías. Los accionistas tendrán derecho preferente para la suscripción de las nuevas acciones, en proporción de las que tuvieren pagadas al momento de producir dicho aumento.

ARTÍCULO SIETE DE LA RESPONSABILIDAD.- La responsabilidad de los accionistas por las obligaciones sociales se limita al monto de sus acciones. La acción dará derecho a voto, cuando su valor esté pagado. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría.

ARTÍCULO OCHO. DE LOS LIBROS Y DE LOS REGISTROS.- La compañía llevará el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se registrarán: las transferencias de las acciones, la constitución de derechos reales, y las modificaciones que se den respecto del derecho sobre las acciones. La propiedad de las acciones se probará por la inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. La transferencia de acciones, está sujeta a lo dispuesto en la Ley de Compañías.

CAPÍTULO TERCERO.- DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE, DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y DE LAS RESERVAS.

ARTÍCULO NUEVE. DEL EJERCICIO ECONÓMICO.- El ejercicio económico es anual y concluye el treinta y uno de diciembre. Al final de cada ejercicio económico y dentro de los tres primeros meses del siguiente, el gerente general someterá a consideración de la junta general de accionistas: el balance general anual, el estado de pérdidas y ganancias, la fórmula de distribución de beneficios, y demás informes requeridos. El comisario, por su parte, presentará a la junta, el informe pertinente. El balance y los informes del gerente general y comisario, podrán ser examinados por los accionistas, en las oficinas de la compañía, durante los quince días anteriores a la sesión de la junta.

ARTÍCULO DIEZ. DE LAS UTILIDADES Y DE LAS RESERVAS.- La junta general de accionistas resolverá la distribución de utilidades, la que, obligadamente, será en proporción al valor pagado de las acciones. De las utilidades líquidas, se segregará por lo menos el diez por ciento anual, para la formación e incremento del fondo de reserva legal de la compañía, hasta completar, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito. La junta general de accionistas podrá resolver la formación de reservas especiales o extraordinarias.

CAPÍTULO CUARTO.- DEL GOBIERNO, DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE LA REPRESENTACIÓN.

ARTÍCULO ONCE. DEL GOBIERNO, DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE LA REPRESENTACIÓN.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas; la administración al directorio, al presidente y al gerente general, en su orden; y, la representación legal, judicial y extrajudicial, al gerente general. Cada uno, con las atribuciones, deberes, obligaciones y responsabilidades que le concede la Ley de Compañías y este estatuto;

SECCIÓN UNO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO DOCE. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la compañía. Se reunirá ordinariamente una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico; y, extraordinaria mente, las veces que fuere necesario para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria. La junta estará formada por los accionistas, legalmente convocados y reunidos.

ARTÍCULO TRECE. DE LA CONVOCATORIA.- La convocatoria a junta general de accionistas, la realizará el presidente, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la junta, y puntualizando los asuntos a tratarse. El presidente podrá, a pedido del o de los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital pagado, convocar a junta general de accionistas, para tratar exclusivamente los puntos que se indiquen en la petición, siempre que ésta se enmarque en lo dispuesto en la Ley de Compañías.

ARTÍCULO CATORCE. DE LAS JUNTAS ORDINARIAS Y DE LAS JUNTAS EXTRAORDINARIAS.- Las juntas generales de accionistas ordinarias o extraordinarias, se reunirán en el domicilio principal de la compañía. Los accionistas podrán concurrir la junta personalmente, o por intermedio de un mandatario que puede ser accionista o no. El mandato otorgado a otro socio puede ser por carta poder, en tanto que, para quien no es socio, obligatoriamente, será por escritura pública. No pueden ser mandatarios de los accionistas, los administradores, comisarios y empleados de la compañía.

ARTÍCULO QUINCE. DEL QUÓRUM Y DE LAS RESOLUCIONES.- La junta general de accionistas se considerará válidamente instalada y constituida, en primera convocatoria, cuando esté representado, por lo menos, la mitad del capital pagado; y, en segunda convocatoria, con el número de accionistas presentes, cualquiera sea el capital que representen; particular que se expresará en la Convocatoria. Entre la primera y segunda convocatoria, mediará, por lo menos, treinta días.

Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación de los estatutos, se estará al procedimiento puntualizado en el artículo doscientos cuarenta de la Ley de Compañías, que hace relación a la instalación y constitución de la junta.

ARTÍCULO DIECISÉIS. DE LA JUNTA Y DE SU PRESIDENTE.- La junta general de accionistas estará presidida por el presidente de la compañía, y actuará como secretario el gerente general. A falta del presidente, presidirá la junta quien lo esté subrogando, que será uno de los vocales del directorio, en orden a sus nombramientos; y, a falta del gerente general, actuará como secretario ad-hoc, la persona que la junta designe.

ARTÍCULO DIECISIETE. DE LAS ATRIBUCIONES.- La junta general de accionistas, legalmente convocada y constituida, es el órgano supremo de la compañía, y, en consecuencia, tiene plenos poderes para resolver los asuntos relacionados con los negocios sociales y la marcha de la compañía, y que no estén atribuidos a otros órganos de la compañía.

Son atribuciones de la junta general de accionistas:

a) Nombrar y remover de sus

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