Modelo de acuerdo de confidencialidad

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

En Lima, el día xx de octubre de 2014, entre, por una parte, MAPSA EXPLORATION INTERNATIONAL S.A., identificada con RUC N° 20514747084, con domicilio en Calle Franz Hals N°172, distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima, representada por el Gerente General CARLOS SEGUNDO NAVARRO GARCIA, identificado con DNI N° 07571124, en adelante “EL CEDENTE” y por la otra xxxxxxxxxx, identificada con RUC N° xxxxxxxx, con domicilio en xxxxxxxx, representada por el Gerente General xxxxxxxxxxx, identificado con DNI N° xxxxxx…, en adelante “EL RECEPTOR”; quienes pactan el siguiente Acuerdo de Confidencialidad:

Las partes se encuentran analizando la posibilidad de suscribir un Joint Venture (en adelante “JV”), lo cual contempla que el Cedente deba entregar Información Confidencial al Receptor que permita a éste analizar la operación y el JV correspondiente.  Asimismo es necesario que toda entrega de Información se produzca en condiciones de confidencialidad para la seguridad y confianza del Cedente, razón por la cual han acordado celebrar el presente acuerdo de confidencialidad, con sujeción a los siguientes términos y condiciones.

1.-         INFORMACIÓN CONFIDENCIAL  

 Se entenderá como “Información Confidencial”:  

1. La remitida, de manera oral o por escrita (en formato electrónico o en cualquier otro) por el Cedente o por cualquier filial, representante o asesor del Cedente al Receptor para el JV, esté o no marcada expresamente como confidencial.

1. El hecho mismo de haber entregado Información Confidencial al Receptor, a sociedades de su grupo o a sus representantes o asesores.

1. El hecho de que el Receptor, sociedades de su grupo o sus representantes o asesores tengan la intención o hayan participado en negociaciones o conversaciones con el Cedente en relación con el JV, así como el contenido de dichas negociaciones o conversaciones.

1. La identidad de la compañía objeto de la operación relacionada con el JV.

1. Los términos de este acuerdo, incluida la identidad de las partes contratantes.  

1. El JV mismo, las partes involucradas y su contenido.

2.-         OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD

Por el presente Acuerdo el Receptor se obliga a:

1. No divulgar ni revelar Información Confidencial ni ninguna información en relación con el JV y el proyecto a terceras personas salvo las personas mencionadas en la cláusula 3 siguiente.

1. Mantener la estricta confidencialidad de la Información Confidencial y no revelar a nadie el hecho de que ésta le ha sido facilitada.

1. Advertir a las personas mencionadas en la cláusula 3 siguiente que tengan acceso a la información que dicha información es de carácter confidencial y que tienen la obligación de protegerla como tal, siendo en consecuencia el “Receptor” responsable del cumplimiento de lo anterior por parte de ellos.

1. No hacer copias de la Información Confidencial facilitada salvo en los supuestos en que este acuerdo lo permita expresamente o así lo autorice expresamente y por escrito el Cedente para cada caso concreto.

1. Usar la Información Confidencial sólo para el JV.

1. A no utilizar la Información Confidencial de ninguna manera que contravenga lo dispuesto en el presente acuerdo de confidencialidad.

1. A restituir o destruir la información que le solicite el Cedente.

3.-          ÚNICAS REVELACIONES PERMITIDAS 

 El Receptor está autorizado a revelar la Información Confidencial sólo a las siguientes personas:

- César Alvarez Sanez, con DNI N° xxx

- xxxxx (hijo)

- xxxxx (geólogo)

- xxxxx

4.-          REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN 

El Receptor se compromete a informar al Cedente de cualquier revelación de Información Confidencial que llegue a su conocimiento.

5.-          DEVOLUCIÓN DE COPIAS 

Si el Receptor fuera requerido para ello por el Cedente, deberá destruir o borrar de modo definitivo o retornar toda la Información Confidencial suministrada y destruir o borrar de modo definitivo todas las copias de Información Confidencial así como hacer sus mejores esfuerzos para que aquellos a quienes haya suministrado Información Confidencial la destruyan o borren de modo definitivo. No obstante lo anterior y sin perjuicio de la obligación de mantener la confidencialidad de conformidad con este Acuerdo, la presente obligación de devolución o destrucción de copias quedará sin efecto en la medida en que el Receptor deba mantener aquella información considerada confidencial por motivos legales, regulatorios o de auditoría.  

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