Organizacion Y Tecnologia

LA EMPRESA Y LAS SOCIEDADES COMERCIALES

DESARROLLO DE LA GUÍA DE APRENDIZAJE Nº 02 – 019

1. Consulte y elabore un resumen escrito en un documento que contemple: Concepto de sociedad, cláusulas de la escritura pública de constitución de una sociedad, conceptos de transformación, escisión, fusión y disolución de una sociedad, vigilancia y control de las sociedades.

La sociedad es una organización empresarial creada por dos o más personas que deben realizar un aporte en dinero, trabajo o bienes apreciables en dinero, y quetienen un interés y propósito común deobtener ganancias y repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. Sus características fundamentales y constitutivas son la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. Además, la sociedad se establece como el principal motor de la vida económica y se impone cada vez más al empresario individual debido a que desde el ámbito de la sociedad, se pueden afrontar más fácilmente y con menos riesgo empresas que requieren un alto grado de inversión o de recursos.

Existen dos clases de sociedades:

La sociedad comercial o mercantil: Es aquella que se forma para la ejecución de actos o empresas mercantiles.

La sociedad civil: Es aquella que no contemplen en su objeto social actos mercantiles.

Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.

La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará las siguientes cláusulas:

1. Los nombres y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la sociedad; para las naturales su nacionalidad y documento de identificación, y para las jurídicas la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia.

2. Razón social o denominación.

3. El domicilio de la sociedad.

4. El objeto o finalidad social.

5. El capital social.

6. La forma de administración y facultades de los administradores.

7. Época y forma de convocatoria de la asamblea o junta de socios.

8. Las fechas de realización de inventarios y balance general para la distribución de las utilidades.

9. La duración de la sociedad.

10. La forma de hacer la liquidación entre los socios una vez disuelta la sociedad.

11. La forma de hacer el reparto de las ganancias y pérdidas entre los socios.

12. El nombre y domicilio del representante legal de la sociedad.

13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal.

14. Los demás pactos que estipule cada sociedad.

La transformación puede definirse como la operación legal mediante la cual una sociedad puede, antes de su disolución, por decisión o acto voluntario adoptar cualquier otra forma de las sociedades comerciales reguladas en el Código de Comercio, mediante una reforma del contrato social. Esta transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedadcomo persona jurídica, ni en sus actividades ypatrimonio. Además puede influir en la administración de la sociedad, su régimen de responsabilidad, su forma de ceder sus cuotas y afectar el régimen tributario de la sociedad.Si la transformación impone a los socios una responsabilidad mayor que la anterior, debe ser aprobada por mutuo acuerdo.

La transformación comienza desde el momento en que se cumple con todas las formalidades legales establecidas y nunca se podrá realizar en forma retroactiva. Para su aprobación se debe realizar una escritura pública de transformación en la debe incluirse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público.

La escisión es la reorganización o fórmula de liquidación de las sociedades comerciales, las cuales sin disolverse transfieren en conjunto una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.La escisión podrá también llevarse a cabo al hacer la liquidación de una sociedad, adjudicando a varias sociedades formadas por los socios, distintas secciones o ramas de la empresa social, con los bienes destinados al desarrollo de las mismas.

La sociedad o sociedades absorbentes o las que se creen como resultado de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias ylos socios de la sociedad escindida participarán del 80 % de los capitales de las nuevas entidades,si así es establecido en el proyecto de escisión, el cual deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde y cuando en este proceso participen sociedades beneficiarias ya existentes se necesitara la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. El acuerdo de escisión deberá constar en escritura pública, que contendrálos estatutos de las nuevas sociedades.

La causa de la escisión de sociedades comerciales obedece a cuestiones económicas empresariales y ha surgido como un problema de práctica empresarial, pero su relación es un problema jurídico.

La fusión es la disolución de una o más sociedades, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva, en dondese aportan bienes del patrimonio, activo y pasivo, y la absorbente o nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones encargándose de pagar el pasivo interno y externo de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión en la escritura pública. El representante legal de la nueva sociedad asumirá la representaciónde la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.

Las juntas de socios o las asambleas aprobaránpara la fusión elcompromiso respectivo, que debe contener:

 Los motivos de la fusión y las condiciones en que se realizará.

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