Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

Este tipo de sociedad se ubica en una escala intermedia entre las sociedades de capital por acciones y las de personas.

Son elementos tipificantes que el capital se divida en cuotas y la limitación de la responsabilidad de los socios a la efectiva integración del capital que suscriban.

Las cuotas de la SRL deberán ser todas de igual valor y no confieren a sus titulares todos los derechos inherentes a la condición de socios; no constituyen títulos valores como en el caso de las acciones. Los socios limitan su responsabilidad los aportes deben consistir en obligaciones de dar, en propiedad, bienes susceptibles de ejecución forzosa o dinero. No pueden ser aportados bienes en uso y goce no obligaciones de hacer si podrán ser aceptados como prestaciones accesorias (artículo 50 LSC).

En la SRL los socios pueden integrar el 25 % de su participación al constituirse la sociedad y el resto en el plazo de dos años, por lo tanto durante ese periodo responderán en forma ilimitada hasta la integración de los aportes restantes de los consocios v.gr; La norma establece que el numero máximo de los socios no podrá exceder los cincuenta. Si se supera el número de socios la sociedad se deberá transformar en Sociedad Anónima (SA).

La denominación es el nombre con el que se distinguen estas personas jurídicas y se formara conforme a lo establecido por el artículo.

Para las SRL la denominación tiene la libertad de consistir en un nombre de fantasía o el de uno de los socios. Integra el nombre la adición del tipo social sociedad de responsabilidad limitada su abreviatura a las siglas SRL. Su omisión provocara la responsabilidad solidaria e ilimitada del gerente por todos los actos que realice en infracción al artículo.

La norma establece que las cuotas serán de igual valor y nada dice los derechos que otorgan por lo que a cada cuota le corresponderá un voto no existe la posibilidad de cuotas que otorguen a sus titulares mas de un voto como sucede con las acciones de SA, el capital deberá suscribirse totalmente en el acto de constitución de la sociedad pero los aportes consistentes en dar sumas de dinero deberán integrarse como mínimo un 25 % al momento de la constitución y el resto en un plazo máximo de dos años, con respecto a los aportes en especies deberán integrarse en su totalidad al momento de su constitución.

Los socios responderán en forma solidaria e ilimitada por el término de cinco años por la sobrevaluación de los aportes consistentes en bienes esta responsabilidad cesará si los socios optan por la valuación judicial.

Las cuotas suplementarias han sido derogadas por falta de interés. Tienen como finalidad poder aumentar el capital social sin cumplir con los requisitos del artículo 160 LSC y sólo podrán ser implementadas si se encuentran provistas en el contrato de la sociedad.

Cesión de cuotas: El principio general sienta que las cuotas son libremente transmisibles pero debido a que la SRL mantiene características de las sociedades de las sociedades de interés y por lo tanto la figura del socio como persona integrante de la sociedad es relevante el contrato constituido podrá limitar esa libre transmisibilidad.

La transmisión de cuotas produce efectos ante la sociedad y ante los terceros. Con respecto a la sociedad a partir del momento que el socio cedente adquiriente entregue al órgano de administración de la sociedad copia del instrumento de cesión que si no obrare en escritura pública deberá presentarse con las firmas debidamente certificadas.

Con respecto a los terceros la cesión es oponible a partir de su inscripción en el RPC (Registro Público de Comercio).

Los socios solo podrán excluir al socio incorporado por la cesión por justa causa, conforme al artículo 91 de la LSC, es decir que deberá haber incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: la ley de sociedades regula dos formulas en que se puede limitar la transferencia de las cuotas sociales.

Se podrá acordar en el contrato constitutivo que al momento que uno de los socios quiera ceder su cuota tendrá privilegio el resto de los consocios o la propia sociedad para adquirirla. En el caso de ser la sociedad la privilegiada lo podrá hacer con utilidades o reservas disponibles o realizando una reducción de capital social.

También será lícito que, para ceder las cuotas, debido al carácter personalista que mantiene la SRL se requiera la conformidad mayoritaria o unánime de los socios.

El contrato que contenga estas clausulas limitativas a la libre transmisión de las cuotas deberá prever también la forma en que se dará la conformidad al socio que quiere ceder sus cuotas o, en su caso la decisión de ejercer el privilegio, el plazo que demande toda la decisión no podrá exceder los treinta días contados a partir de que el socio comunicó a la gerencia su firme intención de ceder las cuotas, el nombre del interesado en ser el adquiriente y el precio.

Cumplido los treinta días si no se estableciera

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