Sociedad De Responsabilidad Limitada

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

La Ley general de sociedades mercantiles (LGSM) establece el procedimiento que se debe seguir para llevar a cabo la disolución y liquidación de la sociedad aunque se considera que los socios pueden acordar un procedimiento distinto para la liquidación debe aplicarse solamente en el caso que los socios hayan omitido fijar las bases para este procedimiento veamos entonces el procedimiento para la liquidación y disolución de la sociedad de responsabilidad limitada

CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN

Las causas de disolución que se derivan del art.229, son las siguientes:

1) Por expiración del término fijado en el contrato social.

2) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

3) Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

4) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece o por que las partes de interés se reúnan en una sola persona.

5) Por la pérdida de las dos terceras parte del capital social.

6) La reducción del capital a menos del límite legal.

Y Las otras causas previstas en el acto constitutivo. Como pueden ser las siguientes

La apertura de la quiebra de la sociedad.

La declaración de nulidad del acto constitutivo. Esta causa de disolución no figura inscrita en el art pero si en el que es citado por el art 230

“se proporciona la posibilidad al acto constitutivo de extender la disolución a otras causas y situaciones particulares referentes a las personas de los socios (como la muerte, el matrimonio, la invalidez, la perdida de nacionalidad, etc., de uno u otro de los socios). Se adopta, de hecho, el criterio de la elasticidad del estatuto hasta donde la autonomía privada no choque con el interés de los terceros”1

DISOLUCIÓN

Según establece la propia LGSM en el caso de expiración del plazo convenido, la disolución de la sociedad se realiza por el solo transcurso del término establecido para su duración, y en los demás, comprobada, la existencia de la causa de disolución debe inscribirse en el registro público de comercio y proceder a su liquidación sin embargo también en el primer caso es necesario proceder a la inscripción de la causa de disolución de la sociedad

“puede ser fijado por el acto constitutivo haciendo referencia un determinado momento, esto es, a un determinado día del calendario, o bien al transcurso de un determinado número de años computable desde el día de la estipulación del contrato, o desde otra fecha inicialmente indicada. Pero quedara también regulado por el plazo aquel vencimiento que se refiere que se produzca un determinado hecho que se considere cierto, pero incierto en el cuándo en la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho puede consistir en la muerte de uno o más socios.”2 De tal forma que lo estipulado en el contrato de la sociedad permanecerá hasta el momento del vencimiento del plazo la ley faculta a cualquier interesado para acudir ante la autoridad judicial para solicitar que se ordene la inscripción de la causa de disolución de la sociedad en caso de que se hiciere como también establece la posibilidad de que cualquier interesado acude ante la autoridad o solicitar la cancelación de la inscripción cuando a su juicio no hubiere existido la causa mientras en tanto no haya sido inscrito en el registro público de comercio el nombramiento de los liquidadores y están no hayan entrado en función los administradores continuaran en el desempeño de su encargo , esto es únicamente para continuar con las operaciones q la sociedad ya hubiere iniciado al tiempo de la disolución art 233. Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, los administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas la disolución por fusión “la fusión ya sea mediante constitución de una sociedad nueva ya mediante incorporación otra sociedad produce la disolución de las sociedades que se funden o en la incorporación de que se trate queda incorporada el código no lo dice no puede dudársele que se trate de una verdadera disolución porque con el acto de fusión la sociedad que se funde se extingue y en la incorporación se extingue la incorporada la anomalía en relación con los efectos normales de la disolución consiste en que no hay liquidación “ 3

En los términos dispuestos por la LGSM al momento de aprobarse la disolución de la sociedad o reconocerse la existencia de una cusa que la motive debe conseguirse a los liquidadores incluyendo sus facultades art .242 salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I- concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

Il.- cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella

...