Sociedad De Responsabilidad Limitada

Sociedades mercantiles

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es aquella que existe bajo una razón o denominación social, y se compone de socios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones iniciales y, cuando así lo establezca la escritura social, a las suplementarias, las cuales se incorporan en un documento llamado parte social, la que solamente podrá ser transmitida en la forma, términos y con los requisitos establecidos en la ley.

Por regla general

FORMA DE CONSTITUIRSE LA S. DE R.L. La ley le prohíbe la subscripción pública solo le permite la subscripción privada que es donde se constituye la sociedad ante fedatario público y se inscribe en el registro público de comercio.

CAPITAL SOCIAL. La sociedad deberá de contar con un capital mínimo de tres mil pesos, el cual deberá estar íntegramente suscrito al momento de la constitución de la sociedad, y exhibido por lo menos el 50 por ciento

NUMERO DE SOCIOS. La ley establece como número máximo de socios el de cincuenta. El número mínimo de socios será de dos.

ÓRGANOS SOCIALES DE LA S. DE R.L.

Los órganos sociales de la S. de R.L. son los siguientes:

1.ASAMBLEA DE SOCIOS. Es el órgano supremo en las sociedades, entendiéndose por asamblea la reunión de socios legalmente convocados para decidir sobre las cuestiones de su competencia.

Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.asi, el quórum social en la primera convocatoria será por lo menos el 50 por ciento del capital social, y si no se logra ese porcentaje, entonces se efectuará una segunda convocatoria , y el quórum serpa cualquier porcentaje del capital social que ahí se encuentre presente.

Son los gerentes los facultados para convocar a la Asamblea de Socios, y si estos no lo hacen, entonces lo harán los miembros del Consejo de Vigilancia, y si tampoco lo hacen, la convocatoria la podrán efectuar los socios que representen por lo menos la tercera parte del capital social.

Las convocatorias deberán contener:

a. El orden del día

b. El tipo de asamblea que se va a realizar.

c. El lugar, la hora y fecha de la celebración de la asamblea.

d. El nombre y la firma de la persona que convoca.

Dichas convocatorias deberán enviarse con una anticipación de 8 días a la celebración de la asamblea.

Facultades de la asamblea:

• Discutir, aprobar, reprobar o modificar los estados financieros presentados por la gerencia.

• Fijar las utilidades que corresponden a los socios capitalistas e industriales.

• Nombrar o remover al gerente o al Consejo de Gerentes y al Consejo de Vigilancia.

• Autorizar la transmisión o la división de las partes sociales, así como la admisión de nuevos socios.

• Establecer el monto de las aportaciones suplementarias cuando así lo exija la escritura social.

• Acordar en contra de los órganos sociales y en contra de los propios socios el ejercicio de la acción para reclamar el pago de daños y prejuicios.

• Acordar las modificaciones de la escritura social.

• Acordar el aumento o la disminución del capital social.

• Acordar la disolución y liquidación de la sociedad, entre otras.

2.ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.

El gerente o la Asamblea de Gerentes, podrán ser designados en la propia escritura constitutiva, o bien, con posterioridad por la asamblea de socios. La designación de Gerente o Consejo de Gerentes puede recaer en personas extrañas a la sociedad.

Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos. Los estados financieros, loe elaborarán los gerentes en forma semestral.

Los gerentes son responsables por el desempeño de su cargo frente a los socios y frente a la propia sociedad y, únicamente podrán ser eximidos de dicha responsabilidad cuando hayan votado en contra de la resolución que haya acarreado responsabilidad, o que no hayan tenido conocimiento de la misma.

3.ORGANO DE VIGILANCIA. Recae en un Consejo de Vigilancia, que se integra por aquéllos socios no gerentes, o bien por personas extrañas a la sociedad, y que tienen como función la de vigilar la actuación de los gerentes.

Este tipo de sociedades son de gran utilidad práctica, ya que por su estructura permite la realización de empresas de pequeña y mediana escala, sobre todo, por cumplir con dichas finalidades sin necesidad de observar tantos formalismos por que los socios no tienen la necesidad de arriesgar la totalidad de sus patrimonios personales.

SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad que existe bajo una denominación social, con un capital social que se divide en acciones, que pueden representarse por títulos negociables, y que está compuesta exclusivamente de socios que sólo son responsables por el pago de sus acciones.

CONTENIDO DE LAS ACCIONES.

a. Nombre, domicilio y nacionalidad del accionista.

b. La denominación social, domicilio y duración de la sociedad.

c. La fecha de la constitución de la sociedad, así como sus datos de registro.

d. El importe de su capital social, número total y valor nominal de las acciones y si dicho capital se integra por acciones de diversa serie, deberá especificarse el número total de cada emisión. Así como las menciones del capital social.

Las acciones se clasifican.

FORMA DE CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD ANONIMA. Se pueden constituir las sociedades anónimas conforme dos sistemas:

1. El sistema sucesivo o por subscripción pública.

Los socios fundadores redactan y depositan en el Registro Público de Comercio, un programa que contiene el proyecto de los estatutos con los requisitos establecidos por la ley, y posteriormente invitan al público en general a que forme parte de la sociedad anónima que se pretende constituir. Por lo complicado y poco confiable, desde el punto de vista práctico, este sistema está en pleno desuso.

2. Sistema simultáneo o por comparecencia ante notario público.

Los interesados acuden ante fedatario público, a quien le proporcionan todos los datos e información en general requerida para constituir una sociedad anónima, y luego, el fedatario público redacta la escritura constitutiva asentándola en su protocolo, la que posteriormente deberá ser firmada por todos los socios constituyentes en unión del fedatario. Después el fedatario expide una copia certificada de la referida escritura constitutiva para efectos fiscales, la que se lleva a la secretaría de hacienda y crédito público para los efectos de inscribir a la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, luego de pagar al estado el impuesto sobre actos jurídicos, el fedatario expide el testimonio de la escritura constitutiva de la sociedad y previo el pago de los derechos de registro, se inscribe la misma en el Registro Público de Comercio. Esta es la manera más común como se realiza en la práctica, la constitución de las Sociedades Anónimas.

NUMERO MÍNIMO Y MÁXIMO DE SOCIOS. La Ley general de sociedades mercantiles establece como número mínimo el de dos, y al no establecer máximo, debe entenderse que el número máximo de socios es ilimitado.

El accionista, tiene derecho a retirarse de la sociedad, una vez que el accionista ejercite el derecho de retiro, podrá solicitar el reembolso de sus acciones, siempre y cuando lo haga dentro de los quince días siguientes a la fecha de la asamblea de accionistas en la que se haya tomado el acuerdo que le haya concedido el derecho a separarse de la sociedad. Dicho reembolso se verificará, tomando como base los últimos estados financieros de la sociedad, de lo que deberá notificarse a la sociedad a más tardar, antes del último trimestre del ejercicio social. Si la notificación la hace con posterioridad al plazo, su reembolso se verificará hasta el fin del ejercicio social del año siguiente.

CAPITAL SOCIAL. Las sociedades anónimas deben constituirse con un capital mínimo fijo, sin derecho a retiro, de cincuenta mil pesos, el cual deberá estar íntegramente suscrito al momento de la constitución. Al constituirse la sociedad anónima, los socios deberán exhibir, este es, entregar a la sociedad, por lo menos el 20 % del valor de cada acción que deba pagarse en dinero, y si se trata de aportaciones en especie la exhibición deberá ser total.

ALTERACIONES DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social de una sociedad Anónima puede aumentarse realizando sus accionistas nuevas aportaciones, o bien, admitiendo nuevos socios mediante la venta de acciones que emita la sociedad. El capital social de una S.A se puede reducir, reintegrando

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