Informe Terra Telefonica
jemima3510 de Enero de 2014
746 Palabras (3 Páginas)334 Visitas
INFORME DE LOS ADMINISTRADORES DE
TELEFÓNICA, S.A.
SOBRE EL PROYECTO DE FUSIÓN DE
TELEFÓNICA, S.A. Y TERRA NETWORKS, S.A.
______________
1. INTRODUCCIÓN
Los Consejos de administración de TELEFÓNICA, S.A. (en lo sucesivo,
“Telefónica”) y de TERRA NETWORKS, S.A. (en lo sucesivo, “Terra”), en
sesiones celebradas el día 23 de febrero de 2005, han aprobado el Proyecto de
Fusión de Telefónica y Terra, el cual ha sido redactado y suscrito por los
administradores de una y otra sociedad (con las abstenciones y ausencias
indicadas en el propio Proyecto de Fusión), según lo previsto en el artículo 234 y
concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas y ha quedado depositado en los
Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona en fechas 2 de marzo de 2005 y 3 de
marzo de 2005, respectivamente.
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 237 de la Ley de Sociedades
Anónimas, los administradores de Telefónica elaboran y aprueban, en los
términos que se detallan seguidamente, el preceptivo informe de administradores
sobre el Proyecto de Fusión (en los sucesivo, el “Informe”), en el que, de
conformidad con lo previsto en el referido artículo, se explican y justifican
detalladamente los aspectos jurídicos y económicos del mencionado Proyecto.
El Informe se ha dividido en tres partes. En la primera se justifica
estratégicamente la operación (ver infra 2). En la segunda, se repasan los aspectos
jurídicos de la operación: básicamente el procedimiento de la fusión (ver infra 3).
En la tercera y última, se abordan los aspectos económicos, prestando particular
atención al cálculo de la relación de canje y las especiales dificultades de
valoración (ver infra 4).
2. JUSTIFICACIÓN ESTRATÉGICA DE LA OPERACIÓN
2.1. Evolución reciente de los negocios de Telefonía y de Internet.
Al igual que muchas otras compañías de Internet, Terra se desarrolló en el
contexto de un modelo estratégico basado en la separación entre el negocio de
Telefonía y el negocio de provisión de servicios de Internet (ISP). Sin perjuicio de
otras circunstancias anteriores, ha sido en los últimos tiempos -y, específicamente,
durante los últimos doce meses- cuando verdaderamente se ha puesto en
evidencia, de manera neta y clara, la crisis irreversible del modelo tradicional del
proveedor de servicios de Internet puro y la paralela afirmación en el mercado de
3
las telecomunicaciones de un nuevo modelo basado en la integración operativa de
los negocios de Telefonía y de Internet.
La raíz de todo ello ha de buscarse en la emergencia, desarrollo y eclosión de la
tecnología de banda ancha aplicada al acceso a Internet, que ha terminado
borrando la línea de separación tradicional entre los mencionados negocios de
Telefonía y de Internet, especialmente en este último año en que se ha acelerado
exponencialmente su penetración y crecimiento.
En efecto, recientemente se han puesto en evidencia los siguientes fenómenos:
(a) La irrupción de la tecnología de banda ancha ha propiciado una nueva
dinámica del mercado de oferta con la que sólo es posible sintonizar a partir
de la plena imbricación entre las funciones de red y la prestación de
servicios o, si se prefiere, de la gestión integrada de las capas de
conectividad, acceso y servicios. En este escenario, los proveedores de
acceso a Internet necesitan convertirse en operadores de comunicaciones
para poder competir en el mercado. Y, para ello, o bien invierten en
infraestructura de red (lo que puede comprometer
...