ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “X”, S.A. DE C.V., S.F.P.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE

 ACCIONISTAS DE “X”, S.A. DE C.V., S.F.P.

En la Ciudad de México, Distrito Federal siendo las 17:00 horas del día 31 de marzo de 2014, en la sala de juntas del domicilio social de “X”, S.A. de C.V., S.F.P., sito, “X”, en esta Ciudad, se reunieron los accionistas cuyos nombres aparecen en el cuerpo de la presente acta y en la lista de asistencia que se anexa, con el objeto de celebrar la correspondiente Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Presidió la asamblea “X”, y actuó como secretario “X”.

Se hace constar que el tuvieron presentes el Contador Público Óscar Pérez, representante de la Federación Atlántico Pacífico del Sector de Ahorro y Crédito Popular, A.C., quien, de conformidad con las cláusula décima sexta de los Estatuto Sociales, comparece con voz pero sin voto, Contador Público “X” en su carácter de Comisario de la Sociedad y los Licenciados en Derecho “X” como representantes de accionistas de la sociedad.

El Presidente nombró como escrutadores a los señores “X” y “x”, quienes aceptaron su cargo y procedieron a realizar el conteo de las acciones. Asimismo prepararon la lista de asistencia, misma que corre adjunta a la presente Acta, como “Anexo A”, en la cual hicieron constar que se encuentra presentes o debidamente representadas mediante carta poder entregada a los escrutadores las 53’714,484 acciones ordinarias que representan el 100% del capital social de “X”, S.A. de C.V., S.F.P. tal y como se describe a continuación:

Los suscritos, designados escrutadores en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de “X”, S.A. de C.V., S.F.P. celebrada el 31 de marzo de 2014, hacemos constar que se encuentran presentes y/o debidamente representadas 53’714,484 acciones ordinarias representativas del capital social, conforme a la lista de asistencia que antecede, lo que representa el 100% del capital social de la Sociedad, integrado por 53’714,484 acciones. “X”).”

Para los efectos de los párrafos segundo y tercero del artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, se hace constar que las claves del Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas son las siguientes:

Se deja constancia que conforme al artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la cláusula vigésima quinta de los estatutos sociales, los accionistas fueron previa y debidamente convocados mediante publicación efectuada en el periódico “El Economista” de fecha 14 de marzo de 2014, agregándose copia simple de dicha publicación al legajo de la presente acta.

Por lo anterior, con fundamento en el artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró legalmente instalada la presente Asamblea General Ordinaria de Accionistas y a petición de éste, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Informe del Presidente del Consejo de Administración sobre la marcha de los negocios de la Sociedad;
2. Presentación, discusión y en su caso, modificación de los estados financieros correspondientes al ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2013, tomando en cuenta el informe del Comisario.
3. Aplicación de las utilidades obtenidas en el ejercicio social del año 2013, si las hubiere, y reparto de dividendos, en su caso.
4. Aplicación del importe acumulado en el fondo de obra social.
5. Designación de los integrantes del Consejo de Administración y del Comisario de la Sociedad, así como de los auditores externos.
6. Determinación de los emolumentos de los integrantes del Consejo de Administración y del Comisario de la Sociedad.
7. Designación de delegados especiales.

Aprobado por unanimidad de votos de los accionistas, se procedió al desahogo del mismo, conforme de lo siguiente:

I.- En desahogo del primer punto del orden del día antes expuesto, el Presidente, y en cumplimiento a los dispuestos por el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, presenta a consideración de la Asamblea el informe a que se refiere dicho precepto, detallando la marcha de los negocios de la sociedad durante el ejercicio comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2013, así como sobre las políticas seguidas por el Consejo de Administración durante el ejercicio social y los proyectos existentes.  Asimismo, hizo mención del estado que guardan los proyectos actuales de la Sociedad, y refirió posibles proyectos futuros.  Expuso, también, la situación financiera general de la Sociedad y los cambios que hubo en ésta durante el año 2013. De igual manera expresó que los últimos cambios realizados a Manuales de Operación de la Sociedad fueron los aprobados en el mes de abril de 2013 por el Consejo de Administración.

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