Sociedad De Responsabilidad Limitada

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

9.1 DEFINICIÓN

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 58, LGSM).

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el concepto de sociedad implica que ésta debe ser constituida cuando menos por dos personas. Sin embargo, debe advertirse que la ley limita a 50 el número de socios que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Pueden ser socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada todas las personas jurídicamente capaces de contraer cualquier contrato de sociedad, incluidas las personas morales, sin que en ningún caso puedan ser socios industriales.

La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de todos los demás, salvo que en el contrato se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría que represente, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social (art. 65, LGSM).

La sociedad debe llevar un libro de registro de socios que estará al cuidado de los gerentes y que podrá ser consultado por quien compruebe tener un interés legítimo de hacerlo (art. 73, LGSM).

Si la Sociedad de Responsabilidad Limitada adopta una razón social, tienen aplicación los principios de veracidad y mutabilidad de la razón social. Si una persona extraña a la sociedad hace figurar o permite que su nombre aparezca en la razón social sólo responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (art. 60, LGSM), y no de forma solidaria e ilimitada, como ocurre con el tercero extraño a la sociedad que permite que su nombre sea utilizado en la razón social de la sociedad en nombre colectivo y de la sociedad en comandita simple.

La denominación social de la sociedad se puede formar con palabras que denoten el objeto de la sociedad o bien con nombres de la fantasía, o con meras siglas.

El art. 59 de la LGSM previene que la denominación o razón social irá inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S. de R.L. y sanciona la omisión de este requisito haciendo recaer sobre los socios una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, idéntica a la que tienen que afrontar los socios de la sociedad en nombre colectivo.

9.2 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada están obligados a:

• Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubieren convenido.

• Realizar las aportaciones accesorias que hubieren pactado.

• Actuar con lealtad.

• Subordinar su voluntad a la de las mayorías, y

• Soportar las pérdidas.

Obligación de Aportar. La más importante de las obligaciones es la de realizar las aportaciones, tanto principales como suplementarias, que hubieren pactado los socios, puesto que de ella se derivan otras consecuencias del contrato social, como lo es la de integrar un capital fundacional.

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las aportaciones únicamente pueden ser de numerario, de bienes muebles o inmuebles y de derechos, porque en ella no se permite la admisión de socios industriales.

Además de la obligación de cumplir con las aportaciones principales, los socios también estarán obligados a realizar aportaciones suplementarias, cuando así lo prevenga el contrato social. Éstas, o sea, las aportaciones suplementarias, son prestaciones en numerario, bienes o derechos y sólo serán exigibles por resolución de la asamblea de socios tomada de acuerdo con lo estipulado por el contrato social.

Las aportaciones suplementarias cumplen la función económica de satisfacer las obligaciones de la sociedad que no hayan podido ser pagadas con el capital social, pero no forman parte de éste, por lo que pueden ser reembolsadas a los socios cuando la sociedad lo juzgue conveniente, sin necesidad de observar las formalidades legales establecidas para la reducción del capital social

En el contrato social también se puede pactar que los socios realicen prestaciones accesorias. Estas prestaciones son periódicas y pueden consistir en la ejecución de actos o servicios de la más diversa significación, sin que en ningún caso impliquen una prestación consistente en trabajo o servicios personales de los socios.

Por lo común, las prestaciones accesorias consisten en vender o comprar a la sociedad cierta cantidad de efectos de comercio, en confiar a la sociedad la transformación y venta de productos, etcétera.

Obligación de Lealtad. Lo socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tienen los mismos deberes de lealtad que los socios de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple, excepto el de no concurrencia.

La infracción a la obligación de lealtad, impuesta legalmente a los miembros de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, está sancionada con la exclusión del socio en idénticos términos a los establecidos para la de los socios de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple.

Obligación de Subordinar la Voluntad. La obligación de subordinar la voluntad a la de las mayorías es común a todas las sociedades. En el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios están exentos de esta obligación cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extrañas o cuando los gerentes deleguen su encargo a personas extrañas a la sociedad contra el voto de los socios, en cuyo supuesto tienen derecho de separarse de ésta (art. 38, 42 y 86, LGSM).

Obligación de Soportar las Pérdidas. En principio, la obligación de soportar las pérdidas debe ser proporcional al monto de las aportaciones. Sin embargo, en la Sociedad de Responsabilidad Limitada se admite que pueden existir partes sociales de categoría desigual, lo cual permite estipular que algunas de las partes sociales soporten las pérdidas en menor proporción que otras; pero nunca que algunas queden excluidas de soportar las pérdidas, pues en tal caso se estaría en un supuesto de nulidad del pacto por ilicitud en el fin determinante.

9.3 DERECHOS DE LOS SOCIOS

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen los siguientes derechos:

• A las Utilidades.

• Al Haber Social.

• A Ceder las Partes Sociales.

• A Percibir Intereses Constructivos.

• A Percibir Beneficios Preferentes.

• De Voto.

• Administrar los Negocios Sociales.

• De Información.

• Vigilancia y Denuncia.

Derecho a las Utilidades. En principio, también debe ser en proporción a las aportaciones de los socios. El pacto por el que se excluya a un socio de este derecho será ineficaz, pero no nulo.

Derecho al Haber Social. Al igual que el derecho a las utilidades, también debe ser proporcional a las aportaciones de los socios. Pero debido a la circunstancia de que la sociedad puede tener partes sociales desiguales, tampoco existe obstáculo alguno para estipular una participación mayor en el haber social, a condición de que no se excluya a uno o varios socios de reportar las pérdidas toda vez que, en tal supuesto, se estaría frente a un caso de nulidad de la cláusula que estableciera ese beneficio.

Derecho a Ceder las Partes Sociales. En virtud de los matices personalistas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cesión de partes sociales está sujeta a restricciones que, en ciertos casos, son más severas que las de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple.

Para que los socios puedan ceder sus partes sociales se requiere del consentimiento de todos los demás, salvo que en el contrato social se haya pactado que baste el acuerdo de la mayoría que represente las tres cuartas partes del capital (art. 65, LGSM). La autorización para ceder las partes sociales debe ser otorgada por la asamblea de socios.

Si la cesión se autoriza en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán derecho de preferencia para adquirir la totalidad o fracción de la parte social que se trate de transmitir.

Cuando varios socios deseen ejercitar el derecho de preferencia, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones. Si alguno de los socios no hiciere uso de este derecho, los restantes no podrán aprovecharlo, salvo pacto en contrario.

La transmisión de las partes sociales por herencia no requiere del consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por muerte de uno de ellos o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, si se previó que la sociedad no continúe con los herederos de éste.

Derecho a Percibir Intereses Constructivos. En el contrato social puede estipularse que los socios tendrán derecho a percibir intereses constructivos, aun cuando no hubiere beneficios, a condición de que los mismos no excedan de nueve por ciento anual sobre el monto de sus aportaciones y de que solo se paguen durante el tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad, deban preceder al comienzo de sus aportaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años (art. 84, LGSM).

Estos mismos intereses deben cargarse a gastos generales, lo cual

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