Acta de asamblea extraordinaria de accionistas para fusión de sociedades (fusionada)

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PARA FUSIÓN DE SOCIEDADES (FUSIONADA)

En Reforma 164, Col. Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, en la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de DISEÑOS Y REALIZACIONES, S.A. DE C.V., siendo las 16:00 horas del día 15 de noviembre 2011, se reunieron en las oficinas de la Sociedad las personas cuyos nombres aparecen la lista de asistencia que firmada por los Escrutadores y el Secretario, se agrega al expediente de esta acta formando parte integrante de la misma para celebrar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de DISEÑOS Y REALIZACIONES, S.A. DE C.V., a la que fueron previamente convocados según publicación realizadas en el periódico “Excelsior”, el 01 de noviembre 2011, copia de la cual se anexa a la presente acta como Anexo “A” formando parte integrante de la misma.

Así mismo se encontraban presentes el Subdirector de Finanzas de la Sociedad el C.P. Juan Claudio Salles Manuel y el C.P. Jorge Alfonso García de la Vega, Director de Información Financiera de la Sociedad.

En ausencia del Sr. José Jorge Pérez Castañon, Presidente del Consejo de Administración, el Sr. Othon Frias Calderon, Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, informo a los presentes que de conformidad con la Cláusula Vigésima Tercera de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Asamblea debe ser precedida por la persona que designe la Asamblea y surgió que se proceda a nombrar al Presidente de la presente Asamblea. Acto seguido, los presentes por unanimidad de votos de las acciones representadas, adoptaron la siguiente:

RESOLUCION ÚNICA. Se designa el C.P. Jorge Alfonso García de la Vega, en su carácter de Director de Información Financiera de la Sociedad como Presidente de la presente Asamblea.

En cumplimiento por lo establecido en el artículo 14 bis 3 fracción VI inciso c) de la Ley de Mercado de Valores, el Secretario del Consejo certificó que el mismo se cercioro de que los formularios de carta poder estuvieron a disposición de los intermediarios con 15 días de anterioridad a la celebración de la presente Asamblea.

El presidente de conformidad con los estatutos sociales, designo como escrutadores a los CC. Carlos Rivera Vázquez y Joaquín Rangel Salazar, quienes después de aceptar su cargo, revisaron el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, las tarjetas de admisión y poderes exhibidos por los asistentes, hecho lo cual prepararon la lista de asistencia, que se agrega como Anexo “B”, a esta acta, en la cual hicieron constar que estuvieron representadas en la Asamblea el 99.35% del total de las acciones que integran el capital social suscrito y pagado de DISEÑOS Y REALIZACIONES, S.A. DE C.V. a la fecha de esta Asamblea.

El presidente de esta Asamblea declaró legalmente instalada la Asamblea en virtud de que, en base a la certificación extendida por los exrutadores, se encontraba representado el quórum establecido por la cláusula vigesima sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Acto seguido, el presidente de la Asamblea sometió a la Consideración de la Asamblea el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

I. Discusión y en su caso aprobación de la propuesta de fusión entre DECORACIONES INTERNACIONALES, S.A. DE C.V. como sociedad fusionada y DISEÑOS Y REALIZACIONES, S.A. DE C.V. en su carácter de sociedad fusionante.

La Asamblea, por la mayoría de votos, aprobó la declaratoria del Presidente de la Asamblea respecto de la legal instalación de la Asamblea, así como el orden del día, propuesto para la misma, cuyo punto único fue tratado como a continuación se indica.

1.- Discusion y en su caso aprobación de la propuesta de fusión entre DECORACIONES INTERNACIONALES, S.A. DE C.V. como sociedad fusionada y DISEÑOS Y REALIZACIONES, S.A. DE C.V. en su carácter de sociedad fusionante.

El presidente de la Asamblea comento a los accionistas que el objetivo primordial de llevar a cabo la fusión es aprovecha el nuevo negocio que esta desarrollando DECORACIONES INTERNACIONALES, S, A. DE C.V. con lo que se lograría una sinergia importante y este nuevo negocio se podría acelerar considerablemente lo que, en su caso representaría para la Sociedad un mayor posicionamiento en el mercado de Construcción.

Por su parte el presidente de la Asamblea indicó lo presentes que en caso de aprobarse la fusión que se propone mediante la presente Asamblea, los balances pro-forma de ambas sociedades al 31 de diciembre 2011, los cuales se adjuntan a la presente acta como “Anexo c”, en este sentido, el presidente de la asamblea informo a los presentes que DECORACIONES INTERNACIONALES, S.A. DE C.V., tiene un activo de $523’000,000.00 (Quinientos veintitrés millones de pesos 00/100 M.N.), un pasivo de $524’000,000.00 (Quinientos veinticuatro millones de pesos 00/100 M.N.) y un capital contable negativo de $1’000,000.00 (Un millón de pesos 00/100 M.N.).

En relación con lo anterior el Presidente informó a los accionistas que, en caso de que la Asamblea, apruebe la fusión propuesta, entre los activos que se van a transferir a la Sociedad se encuentran los contratos relacionados con el negocio de DECORACIONES INTERNACIONALES, S.A. DE C.V., mismos que la sociedad obtendrá sin costo alguno; asimismo recibirá 270,000,000 acciones propias por un monto equivalente a $501’000,000.00 (Quinientos un millones de pesos 00/100 M.N.), mismas que se cancelarían logrando uuna mayor concentración en beneficio de todos los accionistas.

Continuando el Presidente de la Asamblea explicó que por lo que respecta al pasivo de la sociedad adquirirá un pasivo de $524’000,000.00, (Quinientos veinticuatro millones de pesos 00/100 M.N.), que se componen de $512’000,000.00 (Quinientos doce millones de pesos 00/100 M.N.) que mantienen

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