MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA SOCIEDAD ANONIMA S.A.

--- VOLUMEN NÚMERO 59 (CINCUENTA Y NUEVE).        

--- ACTA NOTARIAL NÚMERO 1,416 (MIL CUATROCIENOS DIECISÉIS).        

--- En la ciudad de Tijuana, Baja California, a dieciséis de enero de dos mil diez, ante mí, Licenciado RODRIGO QUIÑONES ILLADES, Notario Adscrito de la Notaría Pública número Dieciocho, de esta ciudad, cuyo Titular es el Licenciado RAMÓN ANDRÉS GRACIANO DUEÑAS, hago constar que compareció la Licenciada NURIA MARCELA BENITEZ ALVAREZ DEL CASTILLO; y, dijo:        

--- Que solicita del suscrito Notario proceda a la PROTOCOLIZACION del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “GRUPO BACH”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veintinueve de agosto del año dos mil, documento que me exhibe y cuya Acta consta de 7 (siete) hojas tamaño oficio utilizadas por un solo lado, expresándome que la misma se levantó fuera del Libro de Actas de la Sociedad, por no tenerlo de momento a su disposición, en los términos del artículo 194 (ciento noventa y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.        

--- No habiendo inconveniente legal alguno, procedo a efectuar la protocolización solicitada remitiendo al apéndice el documento mencionado, identificado bajo la letra “A”, y cuyo texto literal del Acta es el siguiente:        

---------------------------------------- “ACTA DE ASAMBLEA        

--- En la ciudad de Tijuana, Baja California, siendo las 17:00 horas del día martes 29 de agosto de 2000, se reunieron en el domicilio sito en Calle Zitácuaro # 124, Colonia Hipódromo de esta ciudad, los señores RUBÉN JORGE MARCELINO BENÍTEZ NÁJERA y NURIA MARCELA y DIEGO, ambos de apellidos BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO con el propósito de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GRUPO BACH, Sociedad Anónima de Capital Variable.        

--- Presidió la Asamblea la licenciada NURIA MARCELA BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO  en su calidad de Administrador Único y fungió como Secretario de la misma el licenciado DIEGO BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO por designación expresa de aquella; acto seguido, los asambleístas nombrados tuvieron a bien designar como Escrutador al señor RUBÉN JORGE MARCELINO BENÍTEZ NÁJERA quien, una vez aceptado el cargo que se le confirió y habiendo protestado su fiel y legal desempeño, procedió a pasar lista de asistencia con la cual dio cuenta al Presidente de la Asamblea, habiendo encontrado reunidos en este acto solemne a los accionistas que representan el cien por ciento del capital social de la sociedad GRUPO BACH, Sociedad Anónima de Capital Variable, lo cual certifica para constancia, sin que sea el caso levantar lista de asistencia por separado, pues ello se hará constar en el cuerpo de esta acta que firman todos los asambleístas, en los términos de lo dispuesto por la cláusula trigésima novena del contrato social.        

--- Habida cuenta de la certificación emitida por el Escrutador, el Presidente de la Asamblea declaró legalmente instalada la misma y válidos los acuerdos y resoluciones que en ella se tomen, sin necesidad de la existencia de publicación de convocatoria previa, por encontrarse representado el cien por ciento del capital de la sociedad, de conformidad con lo previsto por el artículo ciento ochenta y ocho (188) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, representado de la manera siguiente:        

--- En mérito de lo anterior, la Presidente de la Asamblea puso a consideración de los presentes, para su discusión, adición o enmienda y aprobación, la siguiente:        

--------------------------------------------ORDEN DEL DÍA        

--- 1.- Discusión y, en su caso, aprobación, de la propuesta de enajenación de acciones, así como su consecuente inscripción en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad;        

--- 2.- Reforma de Estatutos para incorporar un objeto social más amplio y acorde a nuevos proyectos de la sociedad;        

--- 3.- Revocación y otorgamiento de poderes;        

--- 4.- Remoción y Nombramiento de Comisario; y        

--- 5.- Asuntos Generales.        

--- Puesta que fue a la consideración de los asambleístas la Orden del Día propuesta por el Presidente de la Asamblea, por unanimidad RESOLVIERON: PRIMERO: Se aprueba en todas y cada una de sus partes la Orden del Día propuesta, ordenándose en consecuencia que la Asamblea pase al desahogo de todos y cada uno de sus puntos.        

--- En desahogo del primer punto de la Orden del Día, la Presidente de la Asamblea concedió el uso de la voz al señor RUBÉN JORGE MARCELINO BENÍTEZ NÁJERA, quien se dirigió a la Asamblea para informar que determinó enajenar las acciones de su propiedad representativas del capital social de la empresa a favor del señor RUBÉN FERNANDO BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO, razón por la cual lo ponía del conocimiento del resto de los socios accionistas para que, en su caso, ejercitaran su derecho de preferencia para adquirir la totalidad o parte de las acciones propiedad del de la voz y que se proponía a enajenar, a lo que el resto de los asambleístas, socios accionistas de la empresa, NURIA MARCELA y DIEGO, ambos de apellidos BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO, manifestaron no ser su deseo adquirir todo o parte de las acciones propiedad de RUBÉN JORGE MARCELINO BENÍTEZ NÁJERA y que, por el contrario, recibían con beneplácito la noticia de que se proponía enajenarlas a favor de RUBÉN FERNANDO BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO, no teniendo inconveniente alguno con que se procediera a formalizar en este mismo acto solemne, desde luego, la transmisión de acciones correspondiente.        

--- Por su parte, los socios accionistas de la empresa, NURIA MARCELA y DIEGO, ambos de apellidos BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO, hicieron sucesivamente uso de la voz para dar a conocer que ellos, por su parte, también habían determinado enajenar parte de las acciones de su propiedad representativas del capital social de la empresa, a favor de su hermano RUBÉN FERNANDO BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO, a razón de cien (100) acciones la primera y cincuenta (50) acciones el segundo, a lo que no hubo oposición por parte de ninguno de los asambleístas y, por el contrario, de manera unánime se aceptó tal proposición, renunciando todos los presentes al derecho del tanto para adquirir las acciones puestas a la venta.        

--- En razón de ello, se permitió en ese momento la entrada al recinto en que se celebra la asamblea al señor RUBÉN FERNANDO BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO, quien por su parte ratificó ante la Asamblea su deseo de adquirir las acciones representativas del capital social de GRUPO BACH, Sociedad Anónima de Capital Variable que le transmiten RUBÉN JORGE MARCELINO BENÍTEZ NÁJERA, NURIA MARCELA y DIEGO, ambos de apellidos BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO.        

--- A lo anteriormente planteado la Asamblea, por unanimidad RESOLVIÓ: SEGUNDO: Habida cuenta que no hubo inconveniente alguno por parte de los asambleístas, socios accionistas de la empresa, se procede a sancionar en forma aprobatoria y a hacer constar formalmente la enajenación de acciones que en este mismo acto efectúan RUBÉN JORGE MARCELINO BENÍTEZ NÁJERA, NURIA MARCELA y DIEGO, ambos de apellidos BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO, todos a favor del señor RUBÉN FERNANDO BENÍTEZ ÁLVAREZ DEL CASTILLO, respecto de las acciones de su propiedad, representativas del capital social de GRUPO BACH, Sociedad Anónima de Capital Variable, de las cuales, el primero de los mencionados enajena ciento cincuenta (150) acciones representativas de $15,000.00 (quince mil Pesos, Moneda Nacional) del capital social de Crupo BACH, S.A. de C.V., la segunda de los mencionados enajena cien (100) acciones representativas de $10,000.00 (diez mil Pesos, Moneda Nacional) del capital social de Crupo BACH, S.A. de C.V. y el tercero de los mencionados enajena cincuenta (50) acciones representativas de $5,000.00 (cinco mil Pesos, Moneda Nacional) del capital social de Crupo BACH, S.A. de C.V., por lo que la composición accionaria de la dicha sociedad quedará distribuida, a partir de esta fecha, de la manera siguiente:        

--- Pasando a tratar el segundo punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea hizo uso de la voz para exponer a todos los presentes la necesidad de reformar los estatutos de Grupo BACH, S.A. de C.V., en concreto la cláusula SEGUNDA de la constitución de la sociedad, con el fin de ADICIONAR dos incisos, bajo las letras i y j, que recojan el espíritu de actividades adicionales que la sociedad pretende desarrollar, lo que puso a consideración de los presentes.- Luego de deliberarlo ampliamente, la Asamblea por unanimidad RESOLVIÓ: TERCERO: Se reforman los estatutos de Grupo BACH, S.A. de C.V., concretamente la cláusula Segunda de su constitución, la que permanecerá en los términos en que se encuentra actualmente redactada, pero será ADICIONADA en su parte final con dos incisos cuya redacción es la siguiente:        

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