CONTABILIDAD

INTRODUCCIÓN

En enero de 2008, el IASB publicó la NIIF 3 revisada Combinaciones de negocios

y la NIC 27 revisada Estados financieros consolidados y separados, que en la

presente guía se citan como NIIF 3 (2008) y NIC 27(2008), respectivamente. De

esta manera, el IASB ha completado la fase II de su proyecto sobre

combinaciones de negocios, con el objetivo de lograr una convergencia sustancial

entre las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y los Principios

de Contabilidad Generalmente Aceptados en EE.UU. (US GAAP) acerca de estas

cuestiones. En esta guía se trata principalmente la contabilización de las

combinaciones de negocios de conformidad con la NIIF 3 (2008). Aborda

asimismo, según proceda, los requisitos pertinentes de la NIC 27(2008)

especialmente en lo que respecta a la definición de control, la contabilización de

intereses minoritarios y los cambios en las participaciones. No se abordan otros

aspectos de la NIC 27 (como la obligatoriedad de presentar estados financieros

consolidados y los procedimientos de consolidación).

DESARROLLO

RESUMEN DE LOS PRINCIPALES CAMBIOS

A continuación se muestran y explican de manera resumida cinco de los cambios

más relevantes introducidos por las Normas de 2008:

COSTES DE ADQUISICIÓN. Todos los costes relacionados con la adquisición (p. ej., comisiones de intermediación, de asesoramiento, de asistencia legal, contable, de valoración y de otras áreas profesionales o de consultoría) deben reconocerse como gastos del ejercicio en lugar de sumarse al fondo de comercio (como sucedía anteriormente). Los costes derivados de la emisión de títulos de deuda o patrimonio seguirán contabilizándose con arreglo a las normas sobre instrumentos financieros. Este cambio refleja el nuevo enfoque del IASB, más orientado a la contraprestación pagada al vendedor que a los gastos incurridos para llevar a cabo la adquisición.

CONTRAPRESTACIÓN CONTINGENTE. La contraprestación de una adquisición, incluido cualquier acuerdo de contraprestación contingente, se contabiliza y se mide a

su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en estos

valores razonables únicamente pueden afectar a la medición del fondo de comercio si se producen durante el “periodo de valoración”, y son el resultado

de la obtención de información adicional sobre hechos y circunstancias existentes en la fecha de adquisición. Todos los demás cambios (p. ej., si la adquirida consigue un objetivo de beneficios, se alcanza un determinado precio de las acciones o se consigue un hito específico en relación con un proyecto de investigación y desarrollo) se abordarán de conformidad con las NIIF correspondientes, lo que generalmente supondrá la contabilización en la cuenta de resultados de los cambios en el valor razonable de la contraprestación (p. ej., cuando la contraprestación contingente se clasifica como deuda según la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación). Este cambio es otro ejemplo del nuevo enfoque del IASB centrado en lo que se entrega al vendedor como contraprestación en la combinación de negocios. La consecuencia es la separación, y la contabilización independiente, de aspectos de la transacción que no forman parte de la combinación de negocios.

ADQUISICIONES PARCIALES. El término adquisición parcial se refiere a la adquisición de una participación de control en una adquirida pero en la que existen otros inversores, lo que se conoce como “intereses minoritarios” (en inglés, NCI,

non-controlling interests, anteriormente minority interests). Existe la alternativa,

aplicable por separado a cada adquisición, de medir dichos intereses minoritarios

bien según su porcentaje en los activos netos identificables de la adquirida

(que es el requisito de la antigua NIIF 3), bien a su valor razonable (que es una

opción nueva y obligatoria conforme a los US GAAP). La elección del método

influye directamente en la contrapartida reconocida como fondo de comercio.

ADQUISICIONES POR ETAPAS. El término adquisición por etapas se refiere a la

obtención de una participación de control mediante dos o más transacciones

separadas. El IASB ha establecido el principio de que un cambio de control

constituye un acontecimiento económico significativo. Por consiguiente, las

modificaciones en la NIIF 3 y la NIC 27 surten el efecto conjunto de que se produce la combinación de negocios y se contabiliza únicamente en la fecha en que se logra el control. Así pues, se identifica el fondo de comercio y se contabilizan los activos netos a su valor razonable únicamente con respecto a la transacción con la que se ha logrado el control, y no en relación con adquisiciones anteriores o posteriores de participaciones. Al medir el fondo de comercio, todas las participaciones previas en la adquirida se ajustan en primer lugar a su valor razonable, y si existen beneficios se reflejan en la cuenta de resultados (incluida la reclasificación en la cuenta de resultados de cualquier beneficio previamente reflejado en “Otros ingresos y gastos reconocidos” si fuera preciso en el momento de la enajenación). De manera similar, en caso de enajenación de una participación mayoritaria, cualquier participación residual se ajustará a su valor razonable y se reflejará en la cuenta de resultados en el momento de la venta.

TRANSACCIONES CON INTERESES MINORITARIOS. Una vez logrado el control y contabilizada la adquisición, las transacciones posteriores con participaciones en dependientes entre la dominante y los intereses minoritarios (tanto adquisiciones como enajenaciones que no producen pérdida de control) se

contabilizan como transacciones con instrumentos de patrimonio. Por lo tanto, no se genera fondo de comercio adicional por el incremento de la participación de la dominante, no se ajusta la medición de los activos netos al valor razonable, y no se reconocen beneficios ni pérdidas por la reducción de la participación de la dominante.

PRINCIPIOS QUE SUSTENTAN LAS NORMAS REVISADAS

Las versiones de 2008 de la NIC 27 y la NIIF 3 están respaldadas por el desarrollo

de dos principios importantes.

CONCEPTO DE ENTIDAD

Aunque en las Normas no se emplea el término “concepto de entidad”, y el IASB

ha señalado que no consideró de forma exhaustiva los enfoques de entidad y

propiedad como parte de las modificaciones de la NIC 27 en 2008, las Normas

han cambiado conceptualmente a lo largo de las distintas fases del proyecto de

combinaciones de negocios, tanto en lo referente a la clasificación como a la

valoración.

En lo que respecta a la clasificación, según la versión anterior de las Normas, los

intereses minoritarios se reconocían de manera separada tanto del patrimonio de

la dominante como del pasivo en un estado consolidado de situación financiera,

y como deducción al calcular el resultado del estado de ingresos y gastos totales

(enfoque que generalmente se describe como “concepto de la dominante” o

“concepto del propietario”), mientras que la versión modificada considera los

intereses minoritarios parte del patrimonio neto (que es un rasgo del “concepto de

entidad”). Este cambio se ha producido en dos fases.

En primer lugar, como parte de la revisión en 2003 de la NIC 27, el IASB

determinó que los intereses minoritarios (minority interests, como se

denominaban entonces en inglés) se incluyeran en el patrimonio neto en el

estado consolidado de situación financiera, aunque separados del patrimonio

neto de la dominante. En el estado de ingresos y gastos totales, la parte del

beneficio neto correspondiente a intereses minoritarios se presentaba como una

distribución más que como una deducción, lo que reflejaba el punto de vista del

IASB de que las participaciones minoritarias no forman parte del pasivo de un

grupo.

En segundo lugar, las modificaciones en 2008 de la NIC 27 introdujeron nuevos cambios como consecuencia de la idea de que los intereses minoritarios

(non-controlling interests, como se denominan actualmente en inglés) forman

parte del patrimonio neto.

El resultado es que las transacciones entre los intereses minoritarios y los

accionistas de la dominante que no afectan al control se reflejan actualmente como variaciones en el patrimonio neto, de modo que no se reconoce fondo de comercio cuando aumenta la participación de la dominante, ni se reconocen beneficios o pérdidas cuando se reduce dicha participación (véase apartado 12.3).

En lo que respecta a la valoración, no se adoptó totalmente la propuesta del

Exposure Draft de 2005 de centrarse en el valor razonable de la combinación

de negocios, según la cual el fondo de comercio se basaba en la medición a

valor razonable tanto de la participación de la dominante como de los intereses

minoritarios (lo que se conoce como “fondo de comercio incrementado” –gross-up- o método del “fondo de comercio íntegro”). En lugar de ello, el IASB ha desarrollado una opción, aplicable adquisición por adquisición, que permite que

los

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