Contabilidad

13. Disolución y liquidación

Debe distinguirse entre disolución parcial y disolución total de las sociedades mercantiles.

Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto.

Para Mantilla Molina, la disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminado la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación.

La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservaran su personalidad jurídica, para los efectos de la liquidación.

Causas que originan la disolución de las sociedades mercantiles.

• Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.

• Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación;

• Por acuerdo de los socios;

• Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social;

• Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).

La disolución produce los efectos siguientes:

• Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación (art. 244 LGSM);

• Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación (art. 234

LGSM);

• Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad.

Los administradores cesan en sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores (arts. 235, 237 y 241

LGSM).

Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley general de

Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).

Disolución de las sociedades mercantiles

Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste

consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque

las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

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