Deerecho De Sociedades

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Características:

-Basada en la ley francesa de SAS: 1994, reformada en 1999 y 2001

-Constitución por contrato o por acto unilateral (sociedades unipersonales)

-Creación mediante documento privado, salvo que haya aportes cuya transferencia requiera escritura pública

-Registro mercantil constitutivo de la personalidad de la sociedad

- Naturaleza puramente comercial

Propósito de las SAS

Flexibilizar las especies asociativas

-mayor autonomía contractual

-armonización con tendencias mundiales

-mayor posibilidad de crear y desarrollar la empresa de acuerdo con las necesidades de la misma y de los participantes en el contrato social

Sincretismo entre sociedad de capitales y sociedad personalista

-Sociedad de capitales con elementos en atención a la persona “intuitu personae”

- Carácter personalista del contrato, confianza entre los accionistas, procura de un fin común, flexibilidad para llevarlo a cabo

Sincretismo entre sociedad de capitales y de personas

-La SAS no está concebida para ser inscrita en el mercado de valores

-Posibilidad de restringir la enajenación de las acciones por un término definido

- Posibilidad de excluir al accionista que haya actuado de forma desleal o negligente

Adopción del tipo social

-Ab nihilo

- Por transformación: Unanimidad de los asociados para la transformación en SAS}

Constitución por contrato o por acto unilateral

La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes

Desestimación de la personalidad jurídica

-Cuando se utilice la sociedad para defraudar a la a ley o en perjuicio de terceros

-Responsabilidad solidaria para accionistas y administradores

-Indemnizar perjuicios causados

Objeto indeterminado y término indefinido

Características Libertad de organización social

-Libertad para establecer los órganos de dirección, administración y control

-Limitación: Por lo menos un representante legal quien ostentará las funciones de la Junta Directiva a falta de estipulación en contrario

-Abolición de la pluralidad para quórum y mayorías decisorias

-Efectividad de acuerdos entre accionistas

Características

-posibilidad de renunciar a ser convocado a asamblea general de accionistas

-supresión de los limites para la distribución de utilidades

-resolución de conflictos societarios por medio de proceso verbal ante la superintendencia de sociedades

Revisoría Fiscal

-De carácter voluntario

-Abolición del requisito de contador público

Capital social

-libertad para integrar el capital social

-plazo de 2 años para pagar las acciones

-diversas clases de acciones

-posibilidad de voto múltiple

-posibilidad de limitar la negociación de las acciones por un plazo improrrogable de 10 años

-sanción de ineficacia para la violación a las restricciones de negociación

Enajenación Global de Activos

“Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la sociedad por acciones se proponga enajenar activos y pasivos que representen el 50% o más del patrimonio líquido de la compañía a la fecha de la enajenación”

- Aprobación de la asamblea

-Derecho de retiro

Fusión Abreviada

-Cuando la sociedad detente el 90% de las acciones de una SAS.

-Decisión de los representantes legales

-Por documento privado (salvo bienes que requieran de escritura pública)}

Abuso del derecho

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