ENSAYO SOBRE REGISTRO MERCANTIL

Registro mercantil

La Matrícula Mercantil es un medio de identificación del comerciante y de su establecimiento de comercio, así como medio de prueba de existencia de uno y de otro.

Por disposición legal, los comerciantes, sean personas naturales o jurídicas, están obligadas a matricularse en el Registro Mercantil que lleva la Cámara de Comercio y matricular allí mismo su empresa o negocio. La matrícula se debe renovar anualmente, dentro de los tres primeros meses del año. En caso de no ejercer actividad comercial alguna, debe cancelar su Matrícula Mercantil.

También están obligados a registrar en su propio interés y en el de terceros, actas, libros y documentos que la ley señala tales como: constitución, reforma, disolución y liquidación de sociedades, apertura de agencias y sucursales, enajenación y cancelación de establecimiento de comercio; contratos de prenda, reserva de dominio, agencia comercial, concordatos, poderes, permisos de funcionamiento a las sociedades comerciales, libros de comercio, embargos, secuestros, sucesiones, entre otros.

Al respecto el código de comercio expresa:

Del Registro Mercantil.

Art. 26.- El registro mercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad.

El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos.

CONC. 10, 19, 20, 515.

Art. 27.- El registro mercantil se llevará por las cámaras de comercio, pero la Superintendencia de Industria y Comercio determinará los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las inscripciones y dará las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la institución.

Art. 28.- Deberán inscribirse en el registro mercantil:

1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales como los comisionistas, corredores, agentes, representantes de formas nacionales o extranjeras, quienes lo harán dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien actividades;

2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y la mujer, o alguno de ellos sea comerciante;

3) La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes, las providencias en que se imponga a estos la prohibición de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaración de quiebra y el nombramiento de síndico de esta y su remoción; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante;

4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio, y la revocación de las mismas;

5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administración parcial o general de bienes o negocios del comerciante;

6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración;

7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles;

Los embargos y demandas civiles relacionados con derechos cuya mutación esté sujeta a registro mercantil;

9) La constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedades comerciales, así como la designación de representantes legales y liquidadores, y su remoción. Las compañías vigiladas por la Superintendencia de sociedades deberá cumplir, además de la formalidad del registro, los requisitos previstos en las disposiciones legales que regulan dicha vigilancia, y

10) Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley.

CONC. 280, 1210, 1320.

Nota del Compilador. El numeral 3 de la anterior disposición debe entenderse parcialmente modificado por la Ley 222 de 1995 que proscribió del ordenamiento la figura de la quiebra y sus instituciones. Sin embargo, en algunas de sus disposiciones como los artículos 98 y 157 se imponen algunas inscripciones en el registro mercantil.

PROBLEMA JURIDICO: Por regla general las actas de junta de socios están sujetas a inscripción en el registro mercantil?

DOCTRINA ADMINISTRATIVA: “Por regla general las actas de juntas no necesitan inscripción; la excepción a dicho principio opera cuando por mandato legal se exige la formalidad, para efectos de dar publicidad a actos que interesan a terceros.

“Así las cosas, sólo es procedente el registro de las actas cuando el legislador lo exige expresamente, bajo la consideración de que su contenido debe ser conocido por los terceros. En consecuencia, las actas de juntas de socios se registran aquellas que contengan los siguientes actos:

“1. Las designaciones de miembros de junta directiva -cuando existe dicho órgano- así como la designación de representantes legales y de revisores fiscales (C. de C., art. 163).

“2. La apertura de sucursales, así como el nombramiento de factores de las mismas.

“3. Las que limiten los actos del gerente a una determinada cuantía, cuando la misma se haga en desarrollo del contrato social, y por haberse previsto tal situación en los estatutos (en los demás casos es necesaria la escritura pública).

“De las actas de juntas directivas, se registrarán las correspondientes a los nombramientos de representantes legales, cuando se trata de un asunto de su competencia. De existir este órgano y en el evento que tenga asignada la función de regular lo que competa a sucursales deberá remitir las actas de apertura y cierre de las mismas, así como de nombramiento de factores”. (Cámara de Comercio de Bogotá, Oficio 03-370 de 6 de marzo de 1984).

Art. 29.- El registro mercantil se llevará con sujeción a las siguientes reglas, sin perjuicio de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios:

1a.) Los actos, contratos y documentos serán inscritos en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde fueren celebrados

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