INSTRUMENTO PUBLICO NUMERO OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES (883)

1. INSTRUMENTO PUBLICO NUMERO OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES (883).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortés, a los Veintitrés días del mes de Abril del año Dos Mil trece.- Ante mí, _________________________, Notario, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., Departamento de Francisco Morazán y en tránsito por esta ciudad, con oficinas abiertas al público en la Segunda Avenida, entre la Primera y Segunda Calles, Sector Noroeste, Segundo Nivel, Edificio Ruano, Barrio Guamilito en esta ciudad, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero DOS MIL SEISCIENTOS VEINTITRÉS (2,000) y en la Honorable Corte Suprema de Justicia bajo el numero MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES (1,000), comparecen personalmente JOSE______________________________, mayor de edad, casado, comerciante, hondureño y con domicilio en esta ciudad y MIGUEL _________________________, mayor de edad, casado, comerciante, hondureño y con domicilio en esta ciudad y asegurándome los comparecientes estar en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO.- TIPO DE SOCIEDAD.- Que han convenido constituir, como en efecto constituyen por este instrumento, una SOCIEDAD MERCANTIL de carácter ANÓNIMA, la que se regirá por las estipulaciones contenidas en la presente, por sus Estatutos, por el Código de Comercio y demás leyes vigentes de la República.- SEGUNDO.- FINALIDAD DE LA SOCIEDAD.- La finalidad de la Sociedad será: LA COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE ACCESORIOS Y MESAS DE BILLAR, REPRESENTACIÓN DE CASAS COMERCIALES NACIONALES E INTERNACIONALES, Y EN GENERAL CUALQUIER OTRAS ACTIVIDADES QUE SE RELACIONEN DIRECTA E INDIRECTAMENTE CON SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES, SIEMPRE QUE SEAN DE LICITO COMERCIO DE CONFORMIDAD A LA LEGISLACIÓN MERCANTIL HONDUREÑA.- DENOMINACION SOCIAL.-  La Sociedad girará bajo la razón social de "PRODUCTORA DE BILLARES, SOCIEDAD ANÓNIMA”, pudiéndose identificar por las siglas “PROBISA”.- CUARTO.- DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se constituye por tiempo indefinido, comenzando desde que el testimonio de este instrumento se haya inscrito en el registro Público de Comercio respectivo.- QUINTO.- CAPITAL DE LA SOCIEDAD.- El capital suscrito y autorizado con el que habrá de girar la Sociedad, es de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 25,000.00), íntegramente suscrito y pagado, representados por Doscientas Cincuenta acciones comunes y nominativas, y cada acción tendrá un valor nominal de CIEN LEMPIRAS (Lps. 100.00), cada una de ellas, las que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Administrador Único y no podrán ser convertidas por ningún motivo en acciones al portador.- Su transferencia se verificará con autorización previa otorgada por escrito por el Administrador Único, por endoso e inscripción en el Libro de Accionistas que para tal fin llevará La Sociedad de conformidad con lo que se establece en los Estatutos.- SEXTO.- DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.- El domicilio legal de la Sociedad será esta ciudad de SAN PEDRO SULA, DEPARTAMENTO DE CORTÉS, REPÚBLICA DE HONDURAS; sin embargo, las operaciones de la Empresa podrán llevarse a cabo en lugar o lugares que determine la Asamblea General de Accionistas o el Administrador Único; pudiendo establecerse en el futuro, por disposición de cualquiera de esos Órganos, agencias o sucursales, dentro o fuera del País, sin que por ello, pierda su domicilio original.- SÉPTIMO.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO.- El Capital social, que es de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS, con el cual se inicia la Sociedad ha sido suscrito y pagado íntegramente por los socios constituyentes, en las proporciones o cantidades que a continuación se expresan: El Socio JOSE__________________________, suscribe y paga la cantidad de DOCE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (Lps. 12,500.00), equivalentes al Cincuenta por Ciento (50%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad que es igual a CIENTO VEINTICINCO ACCIONES; y el socio MIGUEL ____________________, suscribe y paga la cantidad de DOCE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (Lps. 12,500.00), equivalentes al Cincuenta por Ciento (50%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad que es igual a CIENTO VEINTICINCO ACCIONES; los que sumados hacen un total de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 25,000.00), que es el capital social suscrito, quienes en este acto me exhiben el Veinticinco por ciento (25%) de las aportaciones que equivale a SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS (Lps. 6,250.00), cantidad que consta en certificado de deposito a la vista no en cuenta realizado en un banco de la localidad, que yo el Notario doy fe de haber tenido a la vista.- OCTAVO.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad será dirigida y administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO, con plenos poderes de representación y contratación y UN CONSEJERO COMISARIO.- NOVENO.- Las utilidades netas obtenidas, podrán distribuirse anualmente entre los socios, en proporción al número de sus acciones, con las deducciones que establezca el Administrador para fines de reinversión.- DÉCIMO.- De las utilidades netas de la Compañía, se separará anualmente, cuando menos el cinco por ciento (5%) de las mismas, para llegar al importe de la quinta parte del capital social, a fin de constituir la reserva que manda la Ley.- DÉCIMO PRIMERO.- La Sociedad se disolverá o acordará la venta de su empresa, por resolución de los socios tomada por mayoría que represente por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, en primera convocatoria, y el cincuenta por ciento (50%) como mínimo, en segunda convocatoria, y en los demás casos que establece el Código de Comercio.- DÉCIMO SEGUNDO.- La Asamblea general Extraordinaria de Accionistas, regulará la forma de liquidación, mediante las proposiciones del Administrador Único, practicándose dicha liquidación por uno o más liquidadores, que serán designados por la propia Asamblea y a quienes se les otorgarán los respectivos poderes.- DÉCIMO TERCERA.- La Sociedad también se regirá por los ESTATUTOS siguientes: CAPITULO I.- DE LA RAZÓN SOCIAL Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Artículo 1.- La Denominación con que ha de girar La Sociedad es la de "PRODUCTORA DE BILLARES, SOCIEDAD ANÓNIMA”, pudiéndose identificar por las siglas “PROBISA” y el tiempo de su duración es indefinida, principiando en la fecha en que la escritura de su constitución se haya inscrito en el Registro Mercantil de la sección judicial correspondiente.- CAPITULO II.- DEL CARÁCTER Y FINALIDAD DE LA SOCIEDAD.- Artículo 2.- La Sociedad es de carácter Anónima, y tendrá por finalidad: LA COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE ACCESORIOS Y MESAS DE BILLAR, REPRESENTACIÓN DE CASAS COMERCIALES NACIONALES E INTERNACIONALES, Y EN GENERAL CUALQUIER OTRAS ACTIVIDADES QUE SE RELACIONEN DIRECTA E INDIRECTAMENTE CON SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES, SIEMPRE QUE SEAN DE LICITO COMERCIO DE CONFORMIDAD A LA LEGISLACIÓN MERCANTIL HONDUREÑA.- CAPITULO III.- DEL CAPITAL SOCIAL.- Artículo 3.- El capital social es de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 25,000.00) íntegramente suscrito y pagado, el cual esta dividido en Mil acciones comunes nominativas con valor nominal de CIEN LEMPIRAS (Lps. 100.00), cada una de ellas, las que serán firmadas por el Administrador Único y por el Secretario y no podrán convertirse por ningún motivo en acciones al portador.- Artículo 4.- El capital social podrá ser aumentado hasta el capital máximo autorizado por resolución de los Accionistas.- Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las acciones correspondientes a la nueva emisión, en proporción a sus derechos en la Sociedad.- Artículo 5.- Habrá un Libro de Registro de Accionistas, que estará a cargo del Secretario y contendrá: a) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada accionista, con indicación del número de acciones que le pertenecen; expresándose los números, series y demás particularidades; b) Las transferencias de dominio que se realicen; c) Los canjes de los títulos; y, d) Los gravámenes que afecten, o la indicación de ser liberadas.- CAPITULO IV.- DEL DOMICILIO SOCIAL.- Artículo 6.- El domicilio legal de la Sociedad será esta ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortés, República de Honduras; sin embargo las operaciones de la Empresa se llevarán a cabo en el lugar o lugares que determine la Asamblea General de Accionistas; pudiendo establecer en el futuro, por disposición de cualquiera de esos órganos, Agencias o Sucursales, dentro o fuera del País, sin que por ello pierda su domicilio original.- CAPITULO V.- DE LAS ACCIONES.- Artículo 7.- Las acciones deberán contener: a) La denominación, domicilio y duración de la Sociedad; b) La fecha de la escritura pública de constitución social, el nombre del Notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio; c) El nombre, Nacionalidad y domicilio del accionista a cuyo favor se extiende; d) El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones; e) La serie y número de la acción o título, con indicación del número total de acciones que corresponden a la serie; f) Las exhibiciones que sobre el valor nominal de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberadas; g) Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción; y, h) La firma de las personas que deben suscribir los títulos, de conformidad con estos Estatutos.- Artículo 8.- Las acciones son indivisibles para la Sociedad, que no reconocerá más que un sólo propietario; sin embargo, los condueños de una acción deberán hacerse representar ante la Sociedad, por una sola persona, para ejercer sus derechos de la misma.- Artículo 9.- La posesión de una o más acciones no sólo facultan al ejercicio de los derechos que queden consignados en estos Estatutos, sino que confieren opción a una parte proporcional de los beneficios que se obtenga, y derecho también a la correspondiente parte del capital social, si por cualquier motivo se llegare a disolver la Sociedad.- Artículo 10.- En caso de robo, destrucción o extravío de algún título o certificado de acciones, se estará a los trámites establecidos para estos casos por el Código de Comercio.- Artículo 11.- Los duplicados de las acciones que se emitan con arreglo a lo dispuesto en el Artículo anterior, disfrutarán de los mismos derechos y estarán sujetos a las mismas obligaciones que los títulos primitivos.- En el libro de Registro de Accionistas deberá consignarse, tanto al margen de los originalmente emitidos, como en la transferencia que se verifiquen, el nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de sus dueños y el número de sus acciones.- En caso de muerte o incapacidad de algún socio, sus herederos o representantes legales podrán pedir a la Sociedad que ésta les reconozca como tales, para lo cual estarán obligados a presentar al Administrador Único, los documentos que acrediten sus pretensiones, y encontrando dicho Administrador, que tales documentos son legales, resolverá ordenando el Registro correspondiente.- CAPITULO VI.- DE LOS ACCIONISTAS.- Artículo 12.- La responsabilidad de los accionistas por los negocios, obligaciones y pérdidas de la Sociedad, queda limitada a las cantidades que hubiesen desembolsado o que estuviesen obligados a desembolsar el nominal que representen las acciones que hubiesen suscrito.- Artículo 13.- Todo accionista tiene derecho a asistir y con voz y voto a tener por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdo relativos a aquella.- Tendrá tantos votos como número de acciones posea; podrá hacerse representar en las Asambleas, por otro socio o por persona extraña a la Sociedad; la representación podrá conferirse por poder formal, CARTA PODER, o simple carta comercial.- Artículo 14.- La Sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el libro de Registro de Accionistas.-Artículo 15.- Los accionistas podrán examinar el estado y situación de la Sociedad y todo cuanto haga referencia a la administración social y balances anuales, dentro de los quince días comprendidos entre la convocatoria a la Asamblea General y el día de celebración de ésta.- Para dicho efecto, se pondrán en el domicilio social, a la orden de los accionistas, los libros y documentos relacionados con los fines de la Asamblea.- CAPITULO VII.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Artículo 16.- La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia.- Las facultades que la ley o estos Estatutos no atribuyan a otro órgano de la Sociedad, serán de la competencia de la Asamblea.- Artículo 17.- Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias.- Son Asambleas Ordinarias las que se reúnan para tratar cualquier asunto que no sea de los enumerados en el Artículo Veintiuno de estos estatutos.- Artículo 18.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses subsiguientes a la terminación de cada ejercicio social, y podrán tratarse de ella, además de los asuntos incluidos en la Orden del Día, los siguientes: a) Discutir, aprobar o modificar el Balance, después de oído el informe del Consejero Comisario, y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) En su caso, nombrar y revocar al Administrador y al Consejero Comisario; c) Aprobar, desaprobar, o modificar los actos y gestiones del Administrador Único; d) Determinar los emolumentos correspondientes al Administrador y al Consejero Comisario; e) Acordar las cantidades que, de las ganancias líquidas habidas en cada ejercicio social, deban pagarse a los accionistas por concepto de dividendos.- Para este efecto, el Administrador Único presentará un Cuadro de Pérdidas y Ganancias.- Artículo 19.- Los acuerdos tomados en las Asambleas Generales, sean ordinarias o extraordinarias, adoptadas en legal forma, son obligatorios, para todos los accionistas, sin necesidad de que recaiga aprobación del acta en asamblea posterior.- Artículo 20.- Son Asambleas Extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: 1o.- Modificación de la escritura social y de sus Estatutos.- 2o.- La emisión de obligaciones y bonos.- y, 3o.- Los demás para los que la Ley o la escritura social lo exijan.- Estas Asambleas Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo para el que sean convocados los accionistas.- Artículo 21.- La Asamblea General deberá ser convocada mediante aviso dirigido a los accionistas, a quienes se les comunicará la fecha, hora, lugar y la orden del día de la reunión.- La convocatoria se publicará con quince días de anticipación general en el domicilio de la Sociedad.- En dicho plazo no se contarán el día de la publicación de la convocatoria ni el de la celebración de la Asamblea.- El Consejero Comisario deberá ser convocado además por carta certificada.- Artículo 22.- Las reuniones en primera y segunda convocatorias, se podrán anunciar simultáneamente, y las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas.- Artículo 23.- La convocatoria a las Asambleas deberá hacerse por el Administrador Único a través de su Presidente o el Consejero Comisario en su caso.- Podrán celebrarse sin los requisitos apuntados en éste y en los anteriores artículos, si se encuentra representada en la Asamblea respectiva, la totalidad de las acciones, que equivalgan a igual proporción del capital social.- Artículo 24.- Una misma Asamblea podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario a la vez, si su convocatoria así lo expresa.- Artículo 25.- Las Asambleas en el domicilio social, en las propias oficinas de la Empresa, salvo que en casos especiales se designase otro lugar en la convocatoria.- Artículo 26.- La Asamblea podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes, hasta la conclusión de la Orden del Día.- Artículo 27.- La Asamblea será presidida por el Administrador Único o por el que le substituyese legalmente, y actuará como Secretario el que designe la Asamblea.- Se formará una lista de los accionistas presentes y de los representantes de los Accionistas, con indicación de sus nombres y la cantidad de acciones que represente cada uno.- La lista se pasará para su examen antes de la primera votación, y la firmarán el Administrador Único, el Secretario de la Asamblea, el Consejero Comisario si asistiese, y demás concurrentes.- Artículo 28.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada en primera convocatoria, por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del total de las acciones que forman el capital social, y las resoluciones serán válidas, cuando se tomen por la mayoría de los presentes y que tengan derecho a votar o participar.- Artículo 29.- En las Asambleas Extraordinarias deberán estar representadas, para que haya quórum en la primera convocatoria, por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total de las acciones que forman el capital social, y las resoluciones se tomarán validamente por el voto favorable de las que representen por lo menos el cincuenta por ciento del total de las accione que integran el capital social.- Artículo 30.- Si la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se reuniese por segunda convocatoria, la junta se considerará válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones presentes y representadas.- Si la Asamblea es Ordinaria, podrán resolverse los asuntos indicados en la Orden del Día, o que sean de su incumbencia, por la mayoría de las acciones presentes y representadas.- Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un número de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital social.- Artículo 31.- La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la Asamblea continúe y pueda tomar acuerdos, siempre que las resoluciones sean adoptadas por las mayorías legalmente requerida.- Artículo 32.- Todo accionista tiene derecho a pedir en la Asamblea, que se le den informes relacionados con los puntos a discusión.- Artículo 33.- Las Actas de las Asambleas generales de Accionistas, se asentarán en el Libro respectivo, y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, así como por el Consejero Comisario si hubiese concurrido.- De cada Asamblea se formará un expediente con copia del Acta y con los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con los requisitos que estos estatutos establecen.- Cuando por cualquier circunstancia no pudiese asentarse el acta de una asamblea en el Libro respectivo, se protocolizará ante Notario.- Las Actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas e inscritas en el Registro Público de Comercio.- Artículo 34.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordará los dividendos y señalarán las fechas en que hayan de pagarse.- CAPITULO VIII.- DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Artículo 35.- La Sociedad será dirigida, administrada por un Administrador Único representada con plenos poderes y un Secretario durarán en sus funciones por dos años, pudiendo ser reelectos, pero continuarán en sus cargos hasta que los nuevamente nombrados tomen posesión de los mismos.- Artículo 36.- Para asegurar la responsabilidad que pudiesen contraer en el desempeño de su cargo, el Administrador Único y a otras personas a quienes el Administrador Único les confiera expresamente tal facultad.- Artículo 37.- El Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, a un Consejero delegado, o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquél y darle periódicamente cuenta de su gestión.- La delegación de funciones no priva al Consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones.- Artículo 38.- El Administrador Único celebrará sesiones ordinarias, por lo menos una vez al año, y extraordinaria, siempre que sea convocado por el Presidente o el Secretario.- Artículo 39.- Para que las resoluciones de la Asamblea de Socios se consideren legalmente validas será necesario que se tomen por la mayoría de los presentes.- En casos de empate, el Administrador decidirá la cuestión por voto de calidad, en cualquiera votación que se produzca.- Artículo 40.- De las sesiones que el  Administrador Único convoque se levantarán actas en el Libro que para tal fin llevará la Sociedad, las cuales serán firmadas por el Administrador Único, el Secretario y el Consejero Comisario, si éste último asistiese.- Artículo 41.- El Administrador Único gozará por la asistencia a las sesiones, de los emolumentos o dietas que fije la Asamblea General de Accionistas.- Artículo 42.- El Administrador Único sin perjuicio de las facultades de administración que conforme a la Ley le corresponden, y del derecho para tomar las decisiones que crea conveniente, tendrá especialmente las siguientes facultades: a) Formar su Reglamento Interior y el de las oficinas o sucursales y agencias que crea necesarias para los intereses de la Compañía; b) La creación e instalación de las Sucursales y Agencias de la Sociedad; c) Nombrar al Gerente General, Gerentes, Asistentes del Gerente, Secretario y Tesorero de la Sociedad, lo mismo que a los empleados necesarios para la buena marcha de los negocios sociales; removerlos y admitirles sus renuncias, asignándoles los sueldos que han de devengar   y señalándose sus obligaciones o deberes en el ejercicio de su empleo; d) Conceder licencias temporales a sus miembros, al Gerente General, Gerentes, Asistentes del Gerente, Secretario y Tesorero y a los demás empleados de la Compañía, cuando lo considere justificado; e) Exigir a sus empleados cuando lo crea conveniente, cauciones reales, personales o mixta, para responder por el desempeño de sus funciones; f) Proponer los dividendos de acuerdo con los Balances y Cuadros de Pérdidas o Ganancias Anuales de la Sociedad, para la aprobación o desaprobar de la Asamblea general de Accionistas, y hacer su pago en las fechas y formas establecidas; g) determinar la compra-venta, permuta, arrendamiento, enajenación, hipotecas y demás contratos que procedan, de toda clase de bienes de la Compañía, efectos y valores que conciernan a los negocios sociales; y cuando sea necesario, conferir a las personas que designe, poderes suficientes para llevar a cabo dichos contratos, con las formalidades legales; h) Pedir y obtener del Gerente General, los informes que a bien tenga, referentes a los negocios de la Empresa; i) Examinar, aprobar o desaprobar los informes mensuales que le presente el Gerente General de la Sociedad; j) Aprobar el informe anual de los actos de la Sociedad, para presentarlo a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y hacerle las reformas que estime necesarias; y, k) Conferir poderes especiales para pleitos, con las facultades generales del mandato judicial y las especiales que estime pertinentes para cada caso.- DEL ADMINISTRADOR ÚNICO Y SUS ATRIBUCIONES.- Son atribuciones del Administrador Único las siguientes: A) Presidir las sesiones de la Asamblea de Accionistas y del Administrador Único; B) Firmar con el Secretario del Consejo las Acciones de la Sociedad; C) Firmar con el Secretario y Consejero Comisario si asistiese las Actas de las sesiones del Administrador Único y de las Asambleas de Accionistas; D) Hacer las funciones del Gerente General al no haberse nombrado persona alguna; E) Tener la representación judicial y extrajudicial de la sociedad; F) Firmar por la sociedad aquellos negocios aprobados por el Administrador Único en los términos establecidos por estos Estatutos.- CAPITULO IX.- DEL EJERCICIO SOCIAL.- Artículo 43.- El ejercicio social correrá del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año; por excepción, el primer ejercicio social comenzará el día en que la Sociedad sea inscrita en el Registro Mercantil respectivo y terminará el último día e diciembre de ese mismo año.- CAPITULO X.- DEL SECRETARIO.- Artículo 44.- Habrá un Secretario del Administrador Único, nombrado por éste, quien tendrá a su cargo el libro de actas, asistirá a las sesiones del Administrador Único y a las Asambleas de Accionistas, con voz pero sin voto; redactará los informes, extenderá las certificaciones correspondientes del libro mencionado y atenderá la correspondencia que le competa, así como cumplirá los demás deberes que le impongan las leyes de la Sociedad y el Administrador Único.- Tendrá a su cargo además, el Libro de Registro de Accionistas y firmará con el presidente, los títulos o certificados de las acciones de la Compañía.- CAPITULO XI.- DEL GERENTE GENERAL.- Artículo 45.- Habrá un Gerente General nombrado por el Administrador Único, quien podrá ser un accionista o persona extraña a la Sociedad.- El Administrador Único podrá nombrar uno o más Gerentes o Asistentes del Gerente, con las facultades y atribuciones que les designe.- El nombramiento del Gerente  General, asistentes del Gerente o Gerentes en determinado ramo, deben reunir los requisitos necesarios para el ejercicio del  comercio, conforme lo determina la Ley, y dichos funcionarios prestarán la garantía que el Administrador Único determine.- El cargo de Gerente General y Gerentes es personal y no puede desempeñarse por medio de representante.- Artículo 46.- El Gerente General gozará de las más amplias facultades de representación y ejecución, dentro de los limites que establezca el Administrador Único en su acuerdo de nombramiento; haciendo en su caso de la firma social.- CAPITULO XII.- DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.- Artículo 47.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Consejero Comisario, quien tendrá las facultades y atribuciones que establece el Código de Comercio.- Artículo 47.- El Consejero Comisario podrá ser socio o persona extraña a la Sociedad; será electo en la misma forma y por el mismo Órgano que para los Consejeros y prestará la garantía de aquellos, para asegurar el desempeño de su cargo.- El Consejero Comisario deberá permanecer en su puesto por un año, y en todo caso, hasta que él nuevamente nombrado tome posesión del mismo.- Articulo 48.- El cargo de Consejero Comisario es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante.- En caso de faltar el Consejero Comisario, se convocará a la Asamblea General, para que haga el nombramiento respectivo.- Artículo 49.- Para ser Consejero Comisario en necesario no estar inhabilitado para el ejercicio del comercio, no ser empleado de la sociedad  no ser cónyuge o pariente consanguíneo en línea recta, sin limitación de grado, a fin dentro del segundo, de los Administradores.- Articulo 50.- El Consejero Comisario que en cualquier operación tuviese un interés opuesto al de la Sociedad, deberá abstenerse de toda intervención, bajo sanción de responsabilidad, por los daños y perjuicios que ocasionase a la Sociedad.- Artículo 51.- El Consejero Comisario será individualmente responsable para la Sociedad, por el incumplimiento de las obligaciones que la Ley y los Estatutos le imponen.- CAPITULO XIII.- DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.- Artículo 52.- La Sociedad se disolverá por: A) Acuerdo de los socios tomado legalmente, B) Por imposibilidad de realizar el fin principal de la Sociedad, o la consumación del mismo; C) Por reducción de los mismos a un número inferior al que la Ley determina; y, D) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social, cuando menos.- Artículo 53.- Declarada disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación, para lo cual la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas nombrará uno o más Liquidadores, quienes serán Administradores y Representantes legales de la Sociedad durante el proceso de la Liquidación, y responderán de los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su cargo.- Los Liquidadores actuarán conforme a las instrucciones que reciban de aquello que no estuviese expresamente previsto en estos Estatutos, ni en la escritura social, se regirá por las disposiciones relativas del Código de Comercio y demás leyes mercantiles aplicables.- DÉCIMO CUARTA.- Todos los comparecientes declaran finalmente que en la forma así antes establecida quedan constituidos en Sociedad, a partir de esta misma fecha, bajo la denominación social de "PRODUCTORA DE BILLARES, SOCIEDAD ANÓNIMA”, pudiéndose identificar por las siglas “PROBISA”.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- 1o.- Provisionalmente se nombra como ADMINISTRADOR ÚNICO: JOSE_______________________; quien se encargará de organizar y dejar en pleno funcionamiento la sociedad constituida, quedando facultado para efectuar la adquisición inmediata de algunas participaciones sociales con lo cual se iniciará el giro de las operaciones mercantiles de la Empresa; y permanecerán en sus cargos, hasta que los nuevamente electos por la Asamblea General Ordinaria se haga la designación en propiedad, tomen posesión de los mismos.- Yo el Notario, advertí a los comparecientes la obligación de inscribir esta escritura en el registro Público de Comercio, para los efectos legales correspondientes.- Así lo dicen y otorgan.- Y enterados del derecho que tienen para leer por sí este instrumento, por su acuerdo le di lectura integra, en cuyo contenido se ratifican los otorgantes y firman.- De todo lo cual, del conocimiento, estado, edad, capacidad, profesión, oficio y vecindad de los otorgantes, DOY FE, así como de haber tenido a la vista sus Cedulas de Identidades números: 0501-1979-06066 y 0501-1949-00830.- RTN::::::::::::::.- FIRMA Y HUELLA  OTORGANTES.-  DOY FE.

LIBRAMIENTO:       

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