Introducción Al Marketing

1. Analice el comportamiento de Indra en materia de gobierno corporativo a partir de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.

Tras una lectura del artículo del Gobierno Corporativo en INDRA podemos pasar a detallar cuales y cuantas de las recomendaciones más importantes que se establecen en el Código Conthe cumple o no.

En el caso de la 1ª recomendación que hace referencia a la “Composición del consejo”, implica que los consejeros externos deben constituir una amplia mayoría, mientras que los independientes deben ser al menos un tercio del total.

Por tanto, podemos decir que sí que cumple la recomendación, pues como podemos leer en la página 27, último párrafo, el Consejo está compuesto por 15 miembros, de los cuales 2 son consejeros ejecutivos (Presidente y Consejero Delegado) y los 14 restantes (amplia mayoría) consejeros externos, a su vez divididos en 6 dominicales y 7 independientes (que supera el tercio del total, 1/3 de 15=5).

Haciendo referencia a la 2ª recomendación, “Definición del consejero independiente”, podemos decir que también la cumple ya que en la página 28, primer párrafo, podemos leer que los elementos que definen a un consejero independiente son cumplidos por todos los consejeros nombrados en INDRA.

Entre estos elementos encontramos algunos como: no haber sido empleado previamente de la sociedad, que no perciban otro tipo de beneficios de la misma salvo que no sean significativos, que no hayan sido auditores de la sociedad, que no sean ejecutivos o accionistas de sociedades que perciban donaciones relevantes de la sociedad, etc.

Respecto al “Tamaño del Consejo” establecido en la recomendación número 3, como ya hemos citado anteriormente, el consejo está compuesto de 15 miembros, cifra que se encuentra en el intervalo recomendado por el Código que supone no ser inferior a 5 ni superior a 15. Por tanto, también cumple dicha recomendación.

Pasando a analizar la 4ª recomendación, “Presencia femenina”, aunque podamos leer en el caso (en la página 28, final del segundo párrafo) que “...el Consejo presta especial atención al hecho de que la sociedad cuente con una mayor diversidad de género en sus órganos de gobierno” no se cumple puesto que como podemos observar en la figura 1.3. Miembros del Consejo de Administración en 2008, solamente aparecen 2 nombres de mujer (de un total de 15) como consejeras con el cargo de vocales.

En la recomendación número 5, se trata el tema de la “Presidencia”, por la cual se aconseja la separación en el cargo del Presidente del Consejo y el del Director General como máximo ejecutivo de la empresa.

Hemos podido leer en el caso Indra, concretamente en el tercer párrafo de la página 28, que “el Presidente del Consejo es también el primer ejecutivo de la sociedad”, motivo por el cual no se cumple, pues el cargo de Presidente y máximo ejecutivo está a nombre de D. Javier Monzón.

Entre estas 9 recomendaciones más destacadas, encontramos la 6ª que hace referencia a las “Comisiones especiales”. Esto es que se recomienda para el seguimiento de áreas de especial relevancia, la creación de distintas comisiones tales como la comisión delegada, la comisión de auditoría, la de nombramientos y la de retribuciones.

También podemos afirmar que INDRA la cumple, ya que en el último párrafo de la página 28, leemos que “el consejo constituyó, para su más eficaz funcionamiento una Comisión Ejecutiva (denominada posteriormente Comisión Delegada), una Comisión de Auditoría y Cumplimiento y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones”.

Además de estar creadas estas comisiones, ésta recomendación va más allá centrándose en los integrantes de cada comisión. Para la Comisión Delegada se permite estar compuesta tanto por consejeros internos como externos, lo cual vemos que se cumple detalladamente en el segundo párrafo de la página 30. Mientras que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento junto con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y de Gobierno Corporativo deben estar compuestas mayoritariamente por consejeros externos, lo cual podemos comprobar que si que cumple en los primeros párrafos de las páginas 31 y 32, respectivamente.

En lo que se refiere a la 7ª, “Retribuciones de los consejeros”, se especifica que se deberá detallar en la memoria de la empresa la retribución individualizada de cada consejero y las acciones u opciones recibidas. Y además que se debería elaborar una política de retribuciones que someterá a la junta general de accionistas, en la que se especificará la parte fija, la variable, pensiones, indemnizaciones y blindajes.

Por tanto, comprobamos que para el caso de INDRA también cumple esta recomendación, ya que en la figura 1.5. Retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en la página 34, se detalla consejero por consejero los requisitos de dicha recomendación.

Sobre la penúltima de las recomendaciones, la número 8, que recoge las “Reglas de funcionamiento” entre las que incluye consejos sobre la frecuencia de las reuniones, los criterios de designación y cese de los consejeros, sus derechos y deberes (tal y como es mencionado en la página 27, 2º párrafo), información facilitada y relaciones de comunicación con los accionistas. Además también se cumple que el consejo debe evaluar una vez al año su propio funcionamiento, el desempeño del Presidente, del Consejero Delegado y de las comisiones especiales, como podemos leer en el tercer párrafo de la página 28.

Finalmente la novena recomendación que trata sobre la “Limitación de voto” por la cual se sugiere que en la Junta de Accionistas no se deberá limitar el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista. De acuerdo a lo que pone en la página 26 es necesario tener un número mínimo de acciones (100 acciones) para poder asistir a la Junta General, lo cual proporciona el derecho a voto.

Gracias a información externa al caso (www.indracompany.com) sabemos que una acción da derecho a un voto. Por tanto, 100 acciones corresponden a 100 votos, siendo éste el límite mínimo exigido, no máximo. Por lo que cumple la recomendación del Código Conthe.

2. Compare, de forma general, las prácticas en materia de gobierno corporativo de Indra con las llevadas a cabo por el resto de empresas del Ibex 35 o con alguna de su misma industria.

1ª Recomendación:

Composición del

Consejo. Consejeros externos independientes: 7

Consejeros externos

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