Proceso De Fusion

Proceso de fusión

Definición:

Acto por el cual se reúnen dos o más empresas, anteriormente independientes, en una solaorganización, estas son producidas generalmente por la búsqueda de economías de escalao de ventajas monopólicas. En el primer caso son una expresión del proceso de integraciónhorizontal o vertical entre las empresas independientes, que buscan una mayor eficiencia en sus procesos productivos. En el segundo de los casos puede considerarse como una forma de control del mercado más profundo y orgánico que la formación de carteles, se dice que es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Características

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses similares o iguales.

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes de la empresa que se desintegra, pasan a formar parte de la que se está integrando.

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los accionistas de la compañía que se desintegra, pasa a formar parte automáticamente como accionista de la compañía que se está integrando en su totalidad con los otros accionistas.

Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis: Las fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar o eliminar los problemas que se puedan dar en la empresa.

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad: Todos losactivos y pasivos de la empresa que se está disolviendo pasa a formar parte de la que se está integrando con los activos y pasivos de la misma, para de esta manera formar una sola.

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la empresa se desintegra, pero no se cierra.

La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

Clasificación

Según el código de comercio francés, la fusión puede ser de dos tipos:

Fusión Pura: Esta Ocurre cuando se unen dos o más compañías para formar una nueva, las cuales se disuelven pero no se liquidan. Es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles

Fusión por absorción: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión por Combinación: consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de los anteriores, mediante las atribuciones de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

Fusión por Anexión: una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado sucapital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la fusión.

Las fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de fusiones:

Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio, tienen la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque: dichas compañías quieren escalar, este es un objetivo natural y para obtener una mayor concentración a nivel industrial.

Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general.

Formas Básicas de adquisición

Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida, terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. Dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra.

Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos depropiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidadJurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Diferentes modelos del proceso de fusión y adquisición

La mayoría de las fusiones y adquisiciones son acontecimientos aislados que las empresas llevan adelante con grandes esfuerzos. Son muy pocas las empresas que repiten un proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo. Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso, algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo cotidiano.

La tendencia a considerar las fusiones como un acontecimiento único en la vida de una empresa, es reforzada por que a menudo suelen ser experiencias penosas que producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente puede implicar pérdida de puestos de trabajo, reestructuración de responsabilidades, truncamiento de carreras, pérdida de cuota de poder y otras situaciones que producen tensión.

Es evidente el creciente ritmo de las actividades de fusión y adquisición, sin embargo también es importante el número de fracasos. Dos de cada tres fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el interés por desarrollar modelos y compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que experimentaron procesos de este tipo.

Cada fusión, grande o pequeña, tiene particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura única, cada una tiene su peculiar estrategia empresarial y cada una posee su propia cultura. Por muchos conceptos y modelos que surjan de transacciones anteriores o de otras empresas, no se debe olvidar que cada nuevo acuerdo es diferente.

La apariencia clara y sistemática del modelo contradice al hecho de que la integración denuevas empresas es tanto un arte como una ciencia. Si bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos novedosos o únicos.

Factores que existen en una fusión

FACTORES INDIVIDUALES FACTORES

GRUPALES FACTORES ORGANIZATIVOS

1. Percepciones sobre lo que está pasando.

2. Deseo de estar de acuerdo con otros.

3.Nivel de cambio que desborda.

4. Personalidades incompatibles con lo esperado.

5. Falta de destrezas y conocimientos para hacer lo que se necesita.

6. Valores básicos y creencias amenazados. 1. El cambio vulnera lasnormas del grupo.

2. El cambio generaconflictos que amenazan la continuidad del grupo.

3. Temor al rechazo por otros grupos.

4. Falta de sensibilidad y comprensión de lo que se necesita. 1. Falta de apoyo al cambio de la alta dirección.

2. El cambio amenaza los esquemas establecidos de poder e influencia.

3. La estructuraorganizativa no apoya el cambio.

4. Clima negativo, cerrado al cambio.

5. La tecnología básica de la organización no es compatible con el cambio.

6. Puede prevalecer un "etnocentrismo cultural", existe una actitud de que "somos los mejores".

...