SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. de R.L.)

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. de R.L.)

Definición:

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

Características:

• Tiene personalidad jurídica distinta de la de los socios (art. 2 L.G.S.M.)
• Se constituye ante un notario, y de la misma forma se harán constar sus modificaciones (art. 5 L.G.S.M.)
• Existirá bajo una denominación o razón social, que se formara con el nombre de uno o más socios (art. 59 L.G.S.M.)
•  Ninguna (S. de R.L.) tendrá más de 50 socios (art. 61 L.G.S.M.), porque su misión no es la de reunir infinidad de aportaciones, así sean pequeñas.
• La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado (art. 74 L.G.S.M.)

De los socios y las partes sociales:

• La sociedad de responsabilidad limitada se constituye entre socios que sólo están obligados al pago de sus aportaciones, por lo que su responsabilidad se limita.
• La sociedad llevará un libro especial el cual se llama registro de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales (art. 73 L.G.S.M.)
• El capital social será el que se establezca en el contrato social, se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso (art. 62 L.G.S.M.)
• Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial, respetándose lo establecido en la Ley (art.69 L.G.S.M.)
• Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables a la orden del portador, y sol serán cedibles en los casos y con los requisitos que la ley establece.
• La cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor (art. 65 L.G.S.M.)
• Transmisión de la parte social por enajenación:

1. Se requiere el voto unánime de los demás, salvo la existencia del pacto que la ley autoriza a consignar en la escritura social.
2. Los socios tienen la preferencia de quedarse con la parte social que se trate de enajenar, claro con el debido consentimiento de los socios o mínimo 3 cuartas partes del capital que representen.

• La transmisión por herencia:

1. No requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos (art. 67 L.G.S.M.).
2. Puede establecerse en la escritura social que a la muerte de un socio, se liquide a sus herederos en valor de su parte social.

• Los socios están obligados a hacer una nueva aportación estipulada en la escritura social.

Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman en el contrato social. (art. 72 L.G.S.M.)

• La amortización de las partes sociales se llevará a efecto con las utilidades líquidas, y que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce (art. 71 L.G.S.M.)

De las asambleas

• La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada (art. 77 L.G.S.M.)

•  Las asambleas (art. 80 y 81 L.G.S.M.)

1. Se reunirán en el ejercicio social una vez por año.
2. Serán convocadas por los gerentes o por el Consejo de Vigilancia.

• Las asambleas cuentan con las siguientes facultades (art. 78 L.G.S.M.):

1. Discutir aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente a cada ejercicio social clausurado y tomar las medidas que se juzguen oportunas. (como por ejemplo verificar si hubo utilidades, revisar las cuentas etc.), en caso de pérdida se debe reconstruir el capital por medio de las aportaciones suplementarias o en su caso la disolución de la sociedad.
2. Proceder al reparto de utilidades
3. Designar al consejo de vigilancia, que supervisa el cumplimiento de las obligaciones de los administradores con la ley.
4. Nombrar y remover a los Gerentes
5. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales si así lo establece la escritura social.
6. Exigir aportaciones suplementarias
7. Otorgar el consentimiento para la enajenación de las partes sociales y para la admisión de nuevos socios
8. Modificar el contrato social

• Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas (art. 79 L.G.S.M.).

La sociedad tiene la facultad de excluir a los socios en los siguientes casos

1. De modo general, por violación al pacto
2. Infracción en las disposiciones de la ley.
3. Por el uso de la firma social o del capital social para negocios particulares.
4. Por comisión de actos dolosos cometidos por el socio contra la compañía.

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