Fusión, Transformación Y Escisión De Sociedades Mercantiles

Fusión de las sociedades mercantiles.

La fusión responde a la necesidad económica de la concentración de las empresas, entendida como unión de fuerzas productivas. Las sociedades pretenden al fusionarse, la creación de una empresa de mayor vigor económico, mediante la unión de sus patrimonios.

Desde el punto de vista jurídico, la fusión es un caso especial de disolución de una sociedad pero sin liquidación.

Existen dos casos de fusión, el primero es fusión por incorporación, en donde se origina la extinción de una o varias sociedades por su incorporación en otra ya existente, y el segundo caso es fusión pura o fusión por integración, que es la unión de varias sociedades, en donde se extinguen todas, para construir una nueva sociedad.

En la fusión por incorporación, la sociedad o sociedades que se incorporan a otra sociedad, desaparecen, se extinguen, y transmiten a la sociedad incorporante todo su patrimonio, y sus socios representarán en la sociedad incorporante la parte de las acciones equivalentes al valor del patrimonio aportado por la sociedad. En el caso de la fusión pura, todas las sociedades fusionadas desaparecen y se constituye una nueva sociedad mediante la aportación de los patrimonios de aquéllas.

El artículo 222 de la LSM, dice que la fusión de varias sociedades debe ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. La junta de socios o la asamblea correspondiente, deberá aportar el acuerdo de fusión. En caso de fusión pura, la constitución de la nueva sociedad deberá sujetarse a los principios legales que rijan para el tipo social que se haya adoptado.

Los acuerdos de fusión deberán inscribirse en el Registro de Comercio y se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su registro anual y las que dejen de existir deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

La fusión acordada no producirá efecto sino tres meses después de haber sido inscrita en el Registro de comercio. Durante este plazo los acreedores de las sociedades fusionadas podrán oponerse judicialmente a la fusión.

La fusión surtirá efecto desde el momento mismo de su inscripción en el Registro de Comercio, en estos tres casos: a) si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, b) si se constituyere depósito de su importe en una institución de crédito, publicándose el certificado de depósito en el periódico oficial del domicilio, c) si constare el consentimiento de todos los acreedores.

Transformación de las sociedades mercantiles

Puede suceder que en transcurso de la vida social se advierta que el tipo de sociedad inicialmente adoptado es inconveniente o inadecuado.

Mediante la modificación de su escritura constitutiva, una sociedad puede adoptar un tipo diverso del que originalmente tenía, o establecer la variabilidad de su capital.

El artículo 227 de la LSM dice que las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, de responsabilidad limitada, anónimas y en comandita por acciones, podrán adoptar cualquier otro tipo legal o transformarse en sociedad de capital variable.

La transformación no implica la extinción de la sociedad, sino simplemente el cambio de su tipo social.

El acuerdo de transformación deberá inscribirse en Registro de Comercio y publicarse en el periódico oficial así como su último balance.

Escisión de las sociedades mercantiles.

En el artículo 228 bis de la LSM, define el hecho de la escisión como el que se da cuando una sociedad denominada “escindente” decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su pasivo, activo y capital social en dos o más partes, que son

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