“INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ FRACCHIA RAYMOND S.R.L.”

“INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ FRACCHIA RAYMOND S.R.L.”

Debemos tomar como punto de partida para responder a los interrogantes planteados que el pronunciamiento que hace la Cámara de Apelaciones es referido a la confirmación de la resolución de la Inspección General de Justicia, que había denegado el pedido de inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada en el Registro Público de Comercio, teniendo en cuenta como estaba integrado, esto era por dos socios, y uno de ellos tenía el 99,99% del capital societario.

1. ¿Está de acuerdo con el fallo de Cámara? ¿Por qué? Detalle los motivos.

Hoy en un contexto de actualidad donde esta permitido constituir sociedades unipersonales mi primer reacción es no estar muy de acuerdo con lo resuelto en el fallo, se perdió la posibilidad de sentar un precedente importante en favor de la inscripción de la sociedad; claramente a pesar de la negativa por la inscripción de la sociedad no dejo de ser un precedente para que dicha situación sea analizada y a partir del 2015 con la unificación y modificación de los códigos civil y comercial quedara contemplada con los recaudos pertinentes. Sin embargo, queda claro que el fallo de Cámara es del 3 de mayo del 2005 lo que hace que reflexione respecto de los argumentos dados para ese entonces, y me inclino por comprender que se tuviera en cuenta que se trataba de un acto jurídico simulado, lo que ponía de manifiesto que faltaban elementos esenciales del negocio societario desde un comienzo.

2.         ¿Por qué consideran que es tan importante la pluralidad sustancial de los socios en una sociedad que no sea S.A.U.?

Si se formula esta pregunta creo que sería necesario destacar cual fue el sentido que el legislador le dio a la idea de pluralidad y a partir de allí podre en todo caso desde mi parecer reafirmar la importancia que el valor “pluralidad” tenga.

Claro esta que el legislador desde un principio no ha querido dar lugar a que los individuos (en oposición a dos o más personas) puedan ser titulares de una pluralidad de patrimonios afectados a sus diversas empresas. Por lo menos este era el criterio que contemplaban nuestros cuerpos normativos hasta hace no mucho tiempo atrás, el de solo pluralidad.

Podremos decir entonces que el fin requerido por el legislador fue el cumplimiento del recaudo de pluralidad de socios, tal como lo veíamos en el fallo.

En este sentido el fallo y refiriéndose a la opinión del legislador da cuenta de que la observancia de los recaudos legales para constituir una sociedad no es disponible para los particulares, y aclara que si así fuera, el legislador no habría establecido una autoridad de control estatal para comprobar su cumplimiento.

Sin ir más lejos en el régimen anterior se establecía que la pluralidad debía mantenerse durante toda la existencia de la sociedad y, en caso de reducción a uno del número de sus integrantes con posterioridad a la constitución, se configuraba causal de disolución salvo que se recompusiere la pluralidad en el plazo de tres meses.

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