Compañia De Responsabilidad Limitada

De la Compañía de Responsabilidad Limitada

Artículo 312

En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.

En el acta constitutiva correspondiente a INVERSIONES VENE-TROQ SRL la responsabilidad de los socios se realizará de cuerdo a su aportes por lo tanto, el ciudadano Jevier Efrain es responsable de 1700 cuotas un mil bolívares 1000 cada una y el ciudadano David Hernández es responsable de 300 cuotas de un mil 1000 bolívares, ambos montos representan el 100% del capital suscrito y pagado en su totalidad según el inventario anexado. Art 313 COCO

En el caso del presente estudio se trata de una sociedad con un capital suscrito y pagado representado por dos millones 2000 de bolívares. Según lo establecido en el art 315 COCO.

Las cuotas tienen un valor de 1000 a un mil bolívares cada una comunes art3160 nominativas no convertibles al portador. Las cuotas de la soiedad darán a los socios igual derechos y deberes y representara un voto en la asamblea general de socios y la propiedad se comprobara en la inscripción del libro de socios.

Artículo 316

Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.

Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.

En al caso de aumento de capital, venta, suscripción de cuota emitidas o para la compara el socio interesado deberá participar a la junta directiva mediante carta o telegrama a los 10 días calendario siguientes a su notificación la voluntad de comprar o suscribir y de no recibirse oferta tanto la sociedad como el vendedor se considerará liberado y podarn liberar las cuotsa a los terceros, si no se efectua lo anteriornmente planteado la contravención serà declarada nula art 317 en cunato a la cesiòn venta uçy compra de cuotas en la SRL

Artículo 317

Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de la cuotas sociales en las compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:

a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.

b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.

Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.

La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente.

En relación al fallecimiento de una de los socios previa notificación valida, el acta constituía establece la las cuotas llegasae a constituirse

Artículo 319

En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse que los socios tendrán derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aquél, las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los interesados o por medio de expertos, si aquéllos no llegan a un acuerdo. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos procederán conforme a la parte final de la letra b) del artículo 317.

Artículo 320

Si una cuota social pertenece proindiviso a varias personas, éstas designarán la que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones deriven de la condición de socio.

Artículo 321

En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de las utilidades que se obtengan durante el período del usufructo.

Artículo 322

La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento constitutivo.

Artículo 323

Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.

Artículo 324

Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere.

La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables.

Artículo 325

Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla.

Artículo 326

Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.

Artículo 327

En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares.

En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán ejercidas por los socios no administradores.

Artículo 328

Además de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía de responsabilidad limitada debe llevar:

a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.

b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea.

c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.

Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.

Artículo 329

Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.

En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.

Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al respectivo expediente.

Artículo 330

Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaración de voluntad.

Artículo 331

Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos los socios.

Artículo 332

Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social.

No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios sólo podrán tomarse por unanimidad.

Artículo 333

Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca.

Artículo 334

La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios.

Artículo 335

En la transformación de una sociedad de otro tipo en una compañía de responsabilidad limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.

Artículo 336

En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo, en cuanto estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades.

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