Ociedad De Responsabilidad Limitada

“SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”

ARTICULO 58

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ES LA QUE SE CONSTITUYE ENTRE SOCIOS QUE SOLAMENTE ESTAN OBLIGADOS AL PAGO DE SUS APORTACIONES, SIN QUE LAS PARTES SOCIALES PUEDAN ESTAR REPRESENTADAS POR TITULOS NEGOCIABLES, A LA ORDEN O AL PORTADOR, PUES SOLO SERAN CEDIBLES EN LOS CASOS Y CON LOS REQUISITOS QUE ESTABLECE LA PRESENTE LEY.

ARTICULO 59

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EXISTIRA BAJO UNA DENOMINACION O BAJO UNA RAZON SOCIAL QUE SE FORMARA CON EL NOMBRE DE UNO O MAS SOCIOS. LA DENOMINACION O LA RAZON SOCIAL IRA INMEDIATAMENTE SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O DE SU ABREVIATURA S. DE R. L.. LA OMISION DE ESTE REQUISITO SUJETARA A LOS SOCIOS A LA RESPONSABILIDAD QUE ESTABLECE EL ARTICULO 25.

ARTICULO 60

CUALQUIERA PERSONA EXTRAÑA A LA SOCIEDAD QUE HAGA FIGURAR O PERMITA QUE FIGURE SU NOMBRE EN LA RAZON SOCIAL, RESPONDERA DE LAS OPERACIONES SOCIALES HASTA POR EL MONTO DE LA MAYOR DE LAS APORTACIONES.

ARTICULO 61

NINGUNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA TENDRA MAS DE CINCUENTA SOCIOS.

ARTICULO 62

EL CAPITAL SOCIAL NUNCA SERA INFERIOR A TRES MILLONES DE PESOS; SE DIVIDIRA EN PARTES SOCIALES QUE PODRAN SER DE VALOR Y CATEGORIA DESIGUALES, PERO QUE EN TODO CASO SERAN DE MIL PESOS O DE UN MULTIPLO DE ESTA CANTIDAD.

ARTICULO 63

LA CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O EL AUMENTO DE SU CAPITAL SOCIAL, NO PODRA LLEVARSE A CABO MEDIANTE SUSCRIPCION PUBLICA.

ARTICULO 64

AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD EL CAPITAL DEBERA ESTAR INTEGRAMENTE SUSCRITO Y EXHIBIDO, POR LO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO DEL VALOR DE CADA PARTE SOCIAL.

ARTICULO 65

PARA LA CESION DE PARTES SOCIALES, ASI COMO PARA LA ADMISION DE NUEVOS SOCIOS, BASTARA EL CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN LA MAYORIA DEL CAPITAL SOCIAL, EXCEPTO CUANDO LOS ESTATUTOS DISPONGAN UNA PROPORCION MAYOR.

ARTICULO 66

CUANDO LA CESION DE QUE TRATA EL ARTICULO ANTERIOR SE AUTORICE EN FAVOR DE UNA PERSONA EXTRAÑA A LA SOCIEDAD, LOS SOCIOS TENDRAN EL DERECHO DEL TANTO Y GOZARAN DE UN PLAZO DE QUINCE DIAS PARA EJERCITARLO, CONTADO DESDE LA FECHA DE LA JUNTA EN QUE SE HUBIERE OTORGADO LA AUTORIZACION. SI FUESEN VARIOS LOS SOCIOS QUE QUIERAN USAR DE ESTE DERECHO, LES COMPETERA A TODOS ELLOS EN PROPORCION A SUS APORTACIONES.

ARTICULO 67

LA TRANSMISION POR HERENCIA DE LAS PARTES SOCIALES, NO REQUERIRA EL CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS, SALVO PACTO QUE PREVEA LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR LA MUERTE DE UNO DE ELLOS, O QUE DISPONGA LA LIQUIDACION DE LA PARTE SOCIAL QUE CORRESPONDA AL SOCIO DIFUNTO, EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD NO CONTINUE CON LOS HEREDEROS DE ESTE.

ARTICULO 68

CADA SOCIO NO TENDRA MAS DE UNA PARTE SOCIAL. CUANDO UN SOCIO HAGA UNA NUEVA APORTACION O ADQUIERA LA TOTALIDAD O UNA FRACCION DE LA PARTE DE UN COASOCIADO, SE AUMENTARA EN LA CANTIDAD RESPECTIVA EL VALOR DE SU PARTE SOCIAL, A NO SER QUE SE TRATE DE PARTES QUE TENGAN DERECHOS DIVERSOS, PUES ENTONCES SE CONSERVARA LA INDIVIDUALIDAD DE LAS PARTES SOCIALES.

ARTICULO 69

LAS PARTES SOCIALES SON INDIVISIBLES. NO OBSTANTE, PODRA ESTABLECERSE EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD, EL DERECHO DE DIVISION Y EL DE CESION PARCIAL, RESPETANDOSE LAS REGLAS CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS 61, 62, 65 Y 66 DE ESTA LEY.

ARTICULO 70

CUANDO ASI LO ESTABLEZCA EL CONTRATO SOCIAL, LOS SOCIOS, ADEMAS DE SUS OBLIGACIONES GENERALES, TENDRAN LA DE HACER APORTACIONES SUPLEMENTARIAS EN PROPORCION A SUS PRIMITIVAS APORTACIONES.

QUEDA PROHIBIDO PACTAR EN EL CONTRATO SOCIAL PRESTACIONES ACCESORIAS CONSISTENTES EN TRABAJO O SERVICIO PERSONAL DE LOS SOCIOS.

ARTICULO 71

LA AMORTIZACION DE LAS PARTES SOCIALES NO ESTARA PERMITIDA SINO EN LA MEDIDA Y FORMA QUE ESTABLEZCA EL CONTRATO SOCIAL VIGENTE EN EL MOMENTO EN QUE LAS PARTES AFECTADAS HAYAN SIDO ADQUIRIDAS POR LOS SOCIOS. LA AMORTIZACION SE LLEVARA A EFECTO CON LAS UTILIDADES LIQUIDAS DE LAS QUE CONFORME A LA LEY PUEDA DISPONERSE PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS. EN EL CASO DE QUE EL CONTRATO SOCIAL LO PREVENGA EXPRESAMENTE, PODRAN EXPEDIRSE A FAVOR DE LOS SOCIOS CUYAS PARTES SOCIALES SE HUBIEREN AMORTIZADO, CERTIFICADOS DE GOCE CON LOS DERECHOS QUE ESTABLECE EL ARTICULO 137 PARA LAS ACCIONES DE GOCE.

ARTICULO 72

EN LOS AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL SE OBSERVARAN LAS MISMAS REGLAS DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.

LOS SOCIOS TENDRAN, EN PROPORCION A SUS PARTES SOCIALES, PREFERENCIA PARA SUSCRIBIR LAS NUEVAMENTE EMITIDAS, A NO SER QUE ESTE PRIVILEGIO LO SUPRIMAN EL CONTRATO SOCIAL O EL ACUERDO DE LA ASAMBLEA QUE DECIDA EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO 73

LA SOCIEDAD LLEVARA UN LIBRO ESPECIAL DE LOS SOCIOS, EN EL CUAL SE INSCRIBIRA EL NOMBRE Y EL DOMICILIO DE CADA UNO, CON INDICACION DE SUS APORTACIONES, Y LA TRANSMISION DE LAS PARTES SOCIALES. ESTA NO SURTIRA EFECTOS RESPECTO DE TERCEROS SINO DESPUES DE LA INSCRIPCION.

CUALQUIERA PERSONA QUE COMPRUEBE UN INTERES LEGITIMO TENDRA LA FACULTAD DE CONSULTAR ESTE LIBRO, QUE ESTARA AL CUIDADO DE LOS ADMINISTRADORES, QUIENES RESPONDERAN PERSONAL Y SOLIDARIAMENTE DE SU EXISTENCIA REGULAR Y DE LA EXACTITUD DE SUS DATOS.

ARTICULO 74

LA ADMINISTRACION DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ESTARA A CARGO DE UNO O MAS GERENTES, QUE PODRAN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAÑAS A LA SOCIEDAD, DESIGNADOS TEMPORALMENTE O POR TIEMPO INDETERMINADO. SALVO PACTO EN CONTRARIO, LA SOCIEDAD TENDRA EL DERECHO PARA REVOCAR EN CUALQUIER TIEMPO A SUS ADMINISTRADORES.

CUANDO NO APAREZCA HECHA LA DESIGNACION DE LOS GERENTES, SE OBSERVARA LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 40.

ARTICULO 75

LAS RESOLUCIONES DE LOS GERENTES SE TOMARAN POR MAYORIA DE VOTOS, PERO SI EL CONTRATO SOCIAL EXIGE QUE OBREN CONJUNTAMENTE, SE NECESITARA LA UNANIMIDAD, A NO SER QUE LA MAYORIA ESTIME QUE LA SOCIEDAD CORRE GRAVE PELIGRO CON EL RETARDO, PUES ENTONCES PODRA DICTAR LA RESOLUCION CORRESPONDIENTE.

ARTICULO 76

LOS ADMINISTRADORES QUE NO HAYAN TENIDO CONOCIMIENTO DEL ACTO O QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA, QUEDARAN LIBRES DE RESPONSABILIDAD.

LA ACCION DE RESPONSABILIDAD EN INTERES DE LA SOCIEDAD CONTRA LOS GERENTES, PARA EL REINTEGRO DEL PATRIMONIO SOCIAL, PERTENECE A LA ASAMBLEA Y A LOS SOCIOS INDIVIDUALMENTE CONSIDERADOS; PERO ESTOS NO PODRAN EJERCITARLA CUANDO LA ASAMBLEA, CON UN VOTO FAVORABLE DE LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL, HAYA ABSUELTO A LOS GERENTES DE SU RESPONSABILIDAD.

LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES PERTENECE TAMBIEN A LOS ACREEDORES SOCIALES; PERO SOLO PODRA EJERCITARSE POR EL SINDICO, DESPUES DE LA DECLARACION DE QUIEBRA DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 77

LA ASAMBLEA DE LOS SOCIOS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. SUS RESOLUCIONES SE TOMARAN POR MAYORIA DE VOTOS DE LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN, POR LO MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL, A NO SER QUE EL CONTRATO SOCIAL EXIJA UNA MAYORIA MAS ELEVADA. SALVO ESTIPULACION EN CONTRARIO, SI ESTA CIFRA NO SE OBTIENE EN LA PRIMERA REUNION, LOS SOCIOS SERAN CONVOCADOS POR SEGUNDA VEZ, TOMANDOSE LAS DECISIONES POR MAYORIA DE VOTOS, CUALQUIERA QUE SEA LA PORCION DEL CAPITAL REPRESENTADO.

ARTICULO 78

LAS ASAMBLEAS TENDRAN LAS FACULTADES SIGUIENTES:

I.- DISCUTIR, APROBAR, MODIFICAR O REPROBAR EL BALANCE GENERAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CLAUSURADO Y DE TOMAR CON ESTOS MOTIVOS, LAS MEDIDAS QUE JUZGUEN OPORTUNAS.

II.- PROCEDER AL REPARTO DE UTILIDADES.

III.- NOMBRAR Y REMOVER A LOS GERENTES.

IV.- DESIGNAR, EN SU CASO, EL CONSEJO DE VIGILANCIA.

V.- RESOLVER SOBRE LA DIVISION Y AMORTIZACION DE LAS PARTES SOCIALES.

VI.- EXIGIR, EN SU CASO, LAS APORTACIONES SUPLEMENTARIAS Y LAS PRESTACIONES ACCESORIAS.

VII.- INTENTAR CONTRA LOS ORGANOS SOCIALES O CONTRA LOS SOCIOS, LAS ACCIONES QUE CORRESPONDAN PARA EXIGIRLES DAÑOS Y PERJUICIOS.

VIII.- MODIFICAR EL CONTRATO SOCIAL.

IX.- CONSENTIR EN LAS CESIONES DE PARTES SOCIALES Y EN LA ADMISION DE NUEVOS SOCIOS.

X.- DECIDIR SOBRE LOS AUMENTOS Y REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL.

XI.- DECIDIR SOBRE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, Y

XII.- LAS DEMAS QUE LES CORRESPONDAN CONFORME A LA LEY O AL CONTRATO SOCIAL.

ARTICULO 79

TODO SOCIO TENDRA DERECHO A PARTICIPAR EN LAS DECISIONES DE LAS ASAMBLEAS, GOZANDO DE UN VOTO POR CADA MIL PESOS DE SU APORTACION O EL MULTIPLO DE ESTA CANTIDAD QUE SE HUBIERE DETERMINADO, SALVO LO QUE EL CONTRATO SOCIAL ESTABLEZCA SOBRE PARTES SOCIALES PRIVILEGIADAS.

ARTICULO 80

LAS ASAMBLEAS SE REUNIRAN EN EL DOMICILIO SOCIAL, POR LO MENOS UNA VEZ AL AÑO, EN LA EPOCA FIJADA EN EL CONTRATO.

ARTICULO 81

LAS ASAMBLEAS SERAN CONVOCADAS POR LOS GERENTES; SI NO LO HICIEREN, POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y A FALTA U OMISION DE ESTE, POR LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN MAS DE LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

SALVO PACTO EN CONTRARIO, LAS CONVOCATORIAS SE HARAN POR MEDIO DE CARTAS CERTIFICADAS CON ACUSE DE RECIBO, QUE DEBERAN CONTENER LA ORDEN DEL DIA Y DIRIGIRSE A CADA SOCIO POR LO MENOS, CON OCHO DIAS DE ANTICIPACION A LA CELEBRACION DE LA ASAMBLEA.

ARTICULO 82

EL CONTRATO SOCIAL PODRA CONSIGNAR LOS CASOS EN QUE LA REUNION DE LA ASAMBLEA NO SEA NECESARIA, Y EN ELLOS SE REMITIRA A LOS SOCIOS, POR CARTA CERTIFICADA CON ACUSE DE RECIBO, EL TEXTO DE LAS RESOLUCIONES O DECISIONES, EMITIENDOSE EL VOTO CORRESPONDIENTE POR ESCRITO.

SI ASI LO SOLICITAN LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN MAS DE LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL, DEBERA CONVOCARSE A LA ASAMBLEA, AUN CUANDO EL CONTRATO SOCIAL SOLO EXIJA EL VOTO POR CORRESPONDENCIA.

ARTICULO 83

SALVO PACTO EN CONTRARIO, LA MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL SE DECIDIRA POR LA MAYORIA DE LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN, POR LO MENOS, LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL; CON EXCEPCION DE LOS CASOS DE CAMBIO DE OBJETO O DE LAS REGLAS QUE DETERMINEN UN AUMENTO EN LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS, EN LOS CUALES SE REQUERIRA LA UNANIMIDAD DE VOTOS.

ARTICULO 84

SI EL CONTRATO SOCIAL ASI LO ESTABLECE, SE PROCEDERA A LA CONSTITUCION DE UN CONSEJO DE VIGILANCIA, FORMADO DE SOCIOS O DE PERSONAS EXTRAÑAS A LA SOCIEDAD.

ARTICULO 85

EN EL CONTRATO SOCIAL PODRA ESTIPULARSE QUE LOS SOCIOS TENGAN DERECHO A PERCIBIR INTERESES NO MAYORES DEL NUEVE POR CIENTO ANUAL SOBRE SUS APORTACIONES, AUN CUANDO NO HUBIERE BENEFICIOS; PERO SOLAMENTE POR EL PERIODO DE TIEMPO NECESARIO PARA LA EJECUCION DE LOS TRABAJOS QUE SEGUN EL OBJETO DE LA SOCIEDAD DEBAN PRECEDER AL COMIENZO DE SUS OPERACIONES, SIN QUE EN NINGUN CASO DICHO PERIODO EXCEDA DE TRES AÑOS. ESTOS INTERESES DEBERAN CARGARSE A GASTOS GENERALES.

ARTICULO 86

SON APLICABLES A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTICULOS 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 Y 50, FRACCIONES I, II, III Y IV.

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