RESPONSABILIDAD LIMITADA

2 PROLOGO

En este trabajo final de derecho civil se encontraran citados los requisitos, así como los derechos y obligaciones de la sociedad de responsabilidad limitada.

En las primeras páginas se encontraran los antecedente de S.R.L. en la edad media empezando por el siglo XIX y continuando su aparición formal en el contiene europeo empezando por Francia, Alemania e Inglaterra además de su utilidad como una forma de apoyar a la mediana empresa, así como el porqué del surgimiento de la S.R.L.

También en las primeras páginas se citaran los antecedente de la S.R.L. en México comenzando por su mención en el Código del comercio en 1884 siendo una copia de la ley francesa del 23 de mayo de 1863 la cual no se adaptaba a las necesidades mercantiles de México y su aparición formal en 1934 la cual se acerca más al modelo alemán quien tuvo una gran aceptación en la sociedad en sus primeros años hasta la devaluación de la moneda mexicana.

Este trabajo de investigación también menciona el concepto de la S.R.L. Desde el punto de vista legal así como el de diversos autores ente ellos Joaquín Rodríguez Rodríguez sus elementos que lo conforman, sus derechos y sus obligaciones.

La finalidad de este trabajo es entender cómo funciona una S.R.L. en la actualidad así como sus puntos a favor y sus contras; la forma como están compuestos los lineamientos que se establecen ante los socios que la conforman y su comportamiento de la S.R.L. ante la sociedad mercantil y social.

3 INDICE REFERENCIAL

Contenido

1 PORTADA 1

2 PROLOGO 2

3 INDICE REFERENCIAL 3

4 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 5

4.1 ANTECEDENTES 5

4.1.1 ANTECEDENTES EN MÉXICO 6

4.2 CONCEPTO 7

4.3 DEFINICIÓN LEGAL 8

ELEMENTOS DE LA DEFINICIÓN LEGAL 8

4.4 SOCIEDAD 8

4.5 SOCIOS 8

4.5.1 NUEVOS SOCIOS 9

4.5.2 LIBRO DE SOCIOS 9

4.6 NOMBRE DE LA SOCIEDAD 9

4.7 RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN SOCIAL 9

4.8 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS 10

4.9 OBLIGACIONES 10

4.9.1 DE APORTAR 10

4.9.2 Aportaciones principales 10

4.9.3 APORTACIONES SUPLEMENTARIAS O PRESTACIONES ACCESORIAS 10

4.9.4 OBLIGACIÓN DE SUBORDINAR A LA VOLUNTAD A LA DE LAS MAYORÍAS 11

4.9.5 OBLIGACIÓN DE SOPORTAR LAS PÉRDIDAS 11

4.10 DERECHOS 12

4.10.1 DERECHOS DE LOS SOCIOS 12

4.10.2 DERECHO A LAS UTILIDADES 12

4.10.3 DERECHO AL HABER SOCIAL 12

4.10.4 DERECHO A CEDER LAS PARTES SOCIALES 12

4.10.5 DERECHO A PERCIBIR INTERESES CONSTRUCTIVOS 13

4.10.6 DERECHO A PERCIBIR BENEFICIOS PREFERENTES 13

4.10.7 DERECHOS DE CONSECUCIÓN O DERECHOS COORPORATIVOS 14

4.10.8 DERECHO DE VOTO 14

4.10.9 DERECHO DE ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS SOCIALES 14

4.10.10 DERECHO DE INFORMACIÓN 14

4.10.11 DERECHO DE LA VIGILANCIA Y DENUNCIA 15

4.11 CAPITAL FUNDACIONAL 15

4.12 CAPITAL SOCIAL 15

4.13 PARTES SOCIALES 16

4.14 INTERVENCION ESTATAL 16

4.15 REQUISITOS DE LAS PARTES SOCIALES 16

4.16 ÓRGANOS DE SOCIEDAD 17

4.16.1 ASAMBLEA DE LOS SOCIOS 17

4.16.2 CLASES, ATRIBUCIONES Y FACULTADES 17

4.16.3 ESPECIALES 18

4.16.4 CLASES 18

4.16.5 CONVOCATORIA 18

4.17 CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 18

4.18 OPINION 20

4.19 Bibliografía 21

4 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

4.1 ANTECEDENTES

Históricamente, las instituciones del derecho positivo mercantil han sido, por lo general, meras codificaciones de usos y costumbres observadas por los comerciantes con antelaciones a su incorporación en la ley. La limitada puede considerarse como un producto tardío de la evolución de la colectiva. Esta surge en la Edad Media; pronto de acuerdo con las teorías de Arcangeli, se introduce una modificación sustancial en su estructura, y algunos socios obtenían la limitación de su responsabilidad por las deudas sociales: aparece así, todavía en los siglos medios, la sociedad en comandita simple. Pero no fue sino en nuestros días cuando se dio el tercer paso en la evolución de la colectiva y se aceptó la posibilidad de que todos los socios respondan sólo hasta cierto límite de las obligaciones de la sociedad, que, por otra parte, conserva su estructura de sociedad por partes de interés, constituida en atención de las cualidades personales de los socios: intuitu personae. La razón de que tarda tanto en aparecer la sociedad limitada es la de que, a lo menos desde los albores del siglo XVII, existía un tipo de sociedad en la que era posible, a todos los que en ella estaban obtener el privilegio de limitación de la responsabilidad. Se alude, como es notorio, a la sociedad anónima. A finales del siglo XIX, ya teníamos estructurados en casi todos los países los dos tipos clásicos de sociedades mercantiles, la anónima y la colectiva; Pero se sentía un vació entre esas formas extremas de organización social. Era indispensable hallar una forma de sociedad que combinase los principios más destacados de la anónima y de la colectiva.

La sociedad anónima, creada para magnas empresas, no se adaptaban a las necesidades del pequeño y mediano comercio, Sin embargo se tomó en cuenta las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y la ejecución de grandes obras; así como evitar sus desventajas, entre las que se incluyen como principal el peligro de quiebra, con menoscabo de grandes intereses y la comisión de graves delitos contra la propiedad, por lo que se necesitaba una sociedad de base capitalista, para ofrecer una firme garantía a los terceros y para poder limitar la responsabilidad de sus partícipes a las aportaciones; pero, teniendo dirección personal y con una estructura que descansase en la mutua confianza y en la consideración de las calidades personales de los socios.

Así nació la sociedad de responsabilidad limitada, como una especie nueva de las sociedades mercantiles, es atribuida al genio jurídico ya de los franceses, ya de los alemanes, ya de los ingleses. La Ley Francesa Especial del 29 de abril de 1863 la define de nombre como una Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual Ley de 7 de Marzo de 1925, fue la primera en utilizar el nombre de sociedad de responsabilidad limitada, y que fue reglamentada con las características que hoy tiene aplicándolo a una sociedad que, en realidad, revestía la forma de una pequeña anónima pero que no reunía las características de propias de la imitada. Para ser que los primeros ordenamientos que le dieron a la limitada a su actual fisonomía distintiva actual fueron Las Leyes Germánicas de 1888 y del 20 de abril de 1892, de las cuales fueron tomadas por las Companies Act en Inglaterra, la Private Company en 1900 era una sociedad anónima caracterizada por tener un número máximo de socios, y porque no eran cesibles las partes esenciales. Tras la aparición Alemana, la sociedad de responsabilidad limitada alcanzó no sólo una difusión prácticamente universal, sino también un arraigo en la práctica comercial de todos los países, de proporciones realmente extraordinarias. La Sociedad de responsabilidad limitada fue pronto introducida en la legislación de gran número de países: Portugal, Austria, Brasil, Polonia, Checoslovaquia, Rusia, Francia, etc. En España, la práctica creó esta clase de sociedades; en 1926 se formuló un proyecto de ley para regirlas, pero no llegó a ser aproba; el 17 de Junio de 1953 se promulgó la ley que las rige, con importantes modificaciones en la Ley de reforma y adaptación de 25 de julio de 1989.

4.1.1 ANTECEDENTES EN MÉXICO

En México, el Código de Comercio de 1884 reglamento un tipo de sociedad llamada responsabilidad limitada que, en el fondo, también era un especie de sociedad anónima pequeña, toda vez que sus estructura era esencialmente capitalista, por cuando las participaciones de los socios en el capital social estaban representados por acciones y éste no podía exceder de trescientos mil pesos y gozaban de alguna mayor libertad para actuar que las anónimas. Sin embargo, esto es un burdo error, dicho código copia en este punto la ley francesa de 23 de mayo de 1863 concerniente a la socité a responsabilité limitée la que no tiene más que el nombre de común con las actuales. Por lo que los antecedentes de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en lo que concierne a la sociedad de responsabilidad limitada, se hallan en el anteproyecto del Código de Comercio Mexicano, de 1929 reglamentada en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1934.

Con esto, México adoptaba en la ley vigente de 1934 (arts. 1 Fr. III y 58 a 86), con las características que la distinguen en otros derechos, pero más cerca del modelo alemán que del francés. La practica mexicana, al principio, acogió ampliamente este tipo de sociedades, lo que parecía indicar que respondía a una verdadera necesidad colectiva. Con la sociedad de responsabilidad limitada quiso instituirse un tipo de intermedio entre las sociedades de personas (en nombre colectivo y en comandita simple) y la anónima, con las ventajas fundamentales de aquellas y de ésta. Fueron diseñadas para abrir un cauce natural de desenvolvimiento para las empresas de amplitud media, las que para limitar la responsabilidad de sus socios tenían que adoptar la forma anónima, perdiendo el elemento,

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