Concepto de compañía de responsabilidad limitada

1.- Concepto de compañía de responsabilidad limitada .

Una característica completa, nacida del concepto que nos remite la ley de compañías , refiere que a la compañía de Responsabilidad Limitada, es la que se conforma con la participación de dos y un máximo de 15 socios , que responden por las obligaciones sociales solamente hasta el monto de sus aportaciones individuales , cuyo capital , dividirlo en cuotas no puede constituirse ni aumentarse mediante suscripción publica , ni sus participantes negociarse libremente , y que opera bajo razón social o denominación objetiva.

2.- Constitución de capital.

el capital es esencial en la compañía y debe fijarse el monto en el contrato social , este tiene una doble función , algunos tratadistas la consideran asi, la de constituirse en garantía para terceros que contratan en la compañía , y por otra es el límite de responsabilidad de los socios .

3.- Deberes y derechos de los socios

Los derechos de los socios de la compañía limitada, nacen de la ley y del contrato social, según o dispuesto en el art. 114 LC.

Aparte de lo señalado , podemos afirmar que la disposición legal señala los derechos básicos que en resumen son : derecho a elegir y ser elegido, participar con voz y voto en las deliberaciones , a percibir utilidades , y a participar en el gobierno y administración.

En cuanto a los deberes de los socios participamos en el supuesto que constituyen fuentes de obligaciones de los socios: la Ley y, la voluntad de los socios expresada ya en el estatuto u organismos de la compañía , tal como lo establece el Art. 115 LC.

Una de las principales obligaciones de los socios, es pagar el aporte o participación suscrita ya que esto tiene que ver con la existencia mínima de la sociedad y puesto que la integración del capital, es una garantía para los terceros. Si el socio no llegare a pagar este aporte, la compañía puede recurrir a reclamar en trámite verbal sumario el cumplimiento de la obligación más el interés convenciona1; o demandar al socio para el cumplimiento de la obligación en vía ejecutiva, basándose en la escritura constitutiva o de aumento de capital, más el interés convencional.

Otra disposición principal, es la referida a la obligación de NO HACER, pues de conformidad con lo dispuesto en el Art. 115 literal c), los socios pueden examinar los libros y documentos de la compañía relativos a la administración social; pero esta calidad de examinar no implica que el socio pueda llegar a inmiscuirse en ella. No puede el socio realizar actos que impliquen obligación para la compañía o que entorpezca la administración.

4.- Formalidades para su constitución.

En el contrato de compañía, como en todo contrato para su validez debe cumplirse los requisitos que señala la Ley y pueden ser clasificados en requisitos de fondo, generales y específicos, y en requisitos de forma.

Los requisitos de fondo son generales y específicos. Los primeros son los referentes a la capacidad, consentimiento, objeto lícito y causa lícita, que los explicaremos brevemente:

a.- La capacidad de ejercicio, que consiste en poder obligarse por sí mismo y sin el ministerio o la autorización de otra. De tal manera, que siendo la regla general la capacidad legal, nos corresponde saber quienes son incapaces, como los dementes, impúberes y los sordomudos, que no pueden darse a entender por escrito. Son relativamente incapaces, los menores adultos, los interdictos y las personas jurídicas. Cabe señalar que el menor adulto emancipado autorizado para comerciar no necesitará autorización especial para participar en la formación de esta especie de compañía; la emancipación puede ser voluntaria, legal o judicial.

Íntimamente ligado al tema, se encuentran las prohibiciones que la misma Ley de Compañías las estipula, cuando manifiesta que no pueden asociarse entre padres e hijos no emancipados, ni entre cónyuges, en razón de que los padres son lo representantes legales del menor y, en razón de que entre cónyuges, sólo existe el contrato de mandato, por lo señalado en el Código Civil.

Igualmente, quedan prohibidos de constituir compañías de Responsabilidad Limitada los bancos, compañías de seguros, capitalización, ahorro, anónimas extranjeras. Igualmente, las entidades consideradas en el Código de Comercio, Art. 101 LC, como las corporaciones eclesiásticas, los religiosos y los clérigos; los funcionarios públicos, según lo establecido en el Código Penal, con sus excepciones.

La explicación que se pretende exponer a estos puntos detallados, se basa en la influencia que puedan o pudieren llegar a ejercerse por dignatarios y funcionarios públicos en la constitución de alguna especie de compañía, así como, en ésta específicamente.

b.- El consentimiento, que es la manifestación de la voluntad, con libertad e inteligencia. La sociedad se constituye por acuerdo voluntario, libre y espontáneo de los socios. Como condición de validez de la constitución de compañía, el consentimiento no debe ser viciado.

Como sabemos los vicios del consentimiento son error, fuerza y dolo.

c.- El objeto tiene que ser lícito, que en materia societaria se refiere a la actividad de la compañía, lo que se desprende o deduce del Art. 3 y Art. 94 LC. De estos artículos podemos observar las siguientes características:

1.- El objeto no debe ser contrario al orden público, en cuanto se refiere que, el Estado ha considerado que debe excluirse la posibilidad de que las partes acuerden por decisión propia, regular su conducta de

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