Disolución, Nulidades, Fusión, Escisión Liquidación De La Sociedad.

unidad VI

Disolución, nulidades, fusión, escisión liquidación de la sociedad.

Haga un reporte de lectura acerca de los siguientes temas:

1. Defina la disolución de una sociedad.

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma. El artículo 260 del TRLSA señala como causas de disolución las siguientes:

Por acuerdo de la Junta General.

Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.

Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

Por la fusión o escisión total de la sociedad.

Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. Nulidad de sociedades comerciales.

Nulidad de sociedades constituidas en el país.

La Ley de sociedades determina una regulación normativa especial, orientados a la protección de los terceros, vinculados a la sociedad, en la salvaguarda de la subsistencia de la sociedad y en la naturaleza del acto constitutivo.

La figura de la irregularidad se presenta en los actos o negocios jurídicos inconcordantes con el esquema legal; en la Ley de sociedades se dan diversos supuestos de irregularidad.

La invalidez ataca la estructura del acto, en cuanto éste contiene vicios o deficiencias en el sujeto, objeto o forma, e incluye los actos nulos de nulidad absoluta, nulos de nulidad relativa, anulables de nulidad absoluta y anulables de nulidad relativa. En LSC el sistema de invalidez resulta específico para el derecho societario.

3. Fusión de sociedades comerciales.

La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes

La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.

El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

4. Diferencia entre nulidad y fusión de sociedades.

La documentación de la fusión que puede ser examinada por accionistas, obligacionistas y tenedores de otros tít

ulos, así como por los representantes de los trabajadores, se compone de:

El proyecto de fusión antes comentado.

Los informes de los administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión, que ya hemos comentado

Documentación contable correspondiente a los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión (cuentas anuales e informe de gestión), con el correspondiente informe de los auditores de cuentas, en su caso.

Balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado, junto con el informe de auditores, cuando exista obligación de auditar.

5. La escisión de las sociedades

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