El estatuto de la Sociedad Аnónima

CAPITULO V

DE LA SOCIEDAD ANONIMA

ARTICULO 87. Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

ARTICULO 88. La denominación se formara libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A”.

SECCION PRIMERA

DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 89. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:

I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.

II. Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que este íntegramente suscrito.

III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario; y

IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

ARTICULO 90. L a sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura socia, o por suscripción pública.

ARTICULO 91. L a escritura constitutiva de la Sociedad Anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el art. 6° los siguientes:

I. La parte exhibida del capital social;

II. El numero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del articulo125;

III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones:

IV. La participación en las utilidades concedida los fundadores;

V. El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

ARTICULO 92. Cuando la Sociedad Anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactaran y depositaran en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del art. 6° excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del art. 9, exceptuando el prevenido por la fracción V.

ARTICULO 93. Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II. El numero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

III. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de estos;

V. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deberá celebrarse;

VI. La fecha de la suscripción; y

VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

ARTICULO 94.Los suscriptores depositaran en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del art. Anterior, para que sean recogidas por los representantes de la Sociedad una vez constituida.

ARTICULO 95. Las aportaciones distintas del numerario se formalizaran al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.

ARTICULO 96. Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artículos 94 y 95, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.

ARTICULO 97. Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, cont6ando desde la fecha del programa, a no ser que en este se fije un plazo menor.

ARTICULO 98. Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedaran desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

ARTICULO 99. Suscrito el capital social y hecho las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicaran la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

ARTICULO 100. La asamblea General Constitutiva se ocupara:

I. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

II. De examinar y en su caso aprobar el evaluó de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus aportaciones en especie;

III. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservados en las utilidades;

IV. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quienes de los primeros han de usar la firma social.

ARTICULO 101. Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

ARTICULO 102. Toda operación hecha por los fundadores de una Sociedad Anónima, con excepción de las necesarias para constituirla será nula con respecto a la misma, sino fuere aprobada por la Asamblea General.

ARTICULO 103. Son fundadores de una Sociedad Anónima:

I. Los mencionados en el articulo 92; y

II. Los otorgantes del contrato constitutivo social.

ARTICULO 104. Los fundadores no pueden estipulara su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario en nulo.

ARTICULO 105. La participación concebida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un periodo de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.

ARTICULO 106. Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales denominados “Bonos de fundador” sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.

ARTICULO 107. Los bonos de fundador no se computaran en el capital social, ni autorizaran a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Solo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono exprese y por e tiempo que en el mismo se indique.

ARTÍCULO 108: Los bonos de fundador deberán contener:

I. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

II. La expresión” Bono de Fundador” con caracteres visibles;

III. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución;

IV. El numero ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos;

V. La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual debe ser pagada;

VI. Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;

VII. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

ARTICULO 109. Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica al de los cajeados.

ARTICULO 110. Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127.

SECCION SEGUNDA

De las acciones

Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

Artículo 112.- Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 17.

Artículo 113.- Salvo lo previsto por el artículo 91, cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.

Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones

...