Estatutos y poderes de sociedad anonima

----------------------------------------------------E S T A T U T O S:        

--COMERCIALIZADORA BOGASA”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.         

---------------------------------------------------C A P I T U L O   I        

--------------------------------------------------DE LAS ACCIONES        

PRIMERO.- El Capital social será variable, el capital inicial es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS CERO CENTAVOS) Moneda Nacional, representado por 500 quinientas acciones nominativas con valor de $100.00 (CIEN PESOS CERO CENTAVOS) Moneda Nacional, cada una íntegramente suscrito y pagado por los socios.        

El capital máximo será ilimitado. El capital mínimo y fijo sin derecho a retiro es la suma de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS CERO CENTAVOS) Moneda Nacional.        

El Capital es, en consecuencia, susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los Socios o por Admisión de nuevos Socios y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones así como por cualesquier otro acto con el cual conforme a la ley pueda variar su capital.        

SEGUNDO.- Todas las acciones son ordinarias y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y son indivisibles respecto de la Sociedad. La adquisición de una acción produce la sumisión incondicional del accionista a la escritura social y a los acuerdos válidos de los órganos sociales.        

TERCERO.- Los títulos de acciones y los certificados provisionales, en su caso, llevarán los requisitos que señalan los Artículos 125 ciento veinticinco y 126 ciento veintiséis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberán ser firmados por el Presidente del Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, llevando además las inserciones que determina el Reglamento de la Ley Reglamentaria de la Fracción primera del Artículo 27 veintisiete Constitucional.        

CUARTO.- Las acciones y los derechos de propiedad de las mismas serán transferibles mediante endoso y entrega del título sin que puedan transmitirse por otro medio legal. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones y en él se anotarán los nombres, nacionalidad y domicilio de los accionistas, expresando las características y demás particularidades de las Acciones, los cambios y transmisiones de las mismas. La Sociedad sólo reconocerá como Accionista a quien aparezca inscrito como tal en el Libro de Registro de Acciones.        

QUINTO.- Los Accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan en caso de aumento al capital social y en proporción al número de acciones que posean. Este derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación que se requiera en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social. Transcurrido dicho plazo las acciones de la nueva emisión representativa del aumento del capital social y que no hubieren sido suscritas por los socios, serán ofrecidas libremente al público.        

SEXTO.- Tanto la Asamblea General Extraordinaria, como la Asamblea General Ordinaria, podrán acordar los aumentos y disminuciones del capital variable por el ingreso de nuevos accionistas o por aportaciones de los mismos accionistas, o bien, por retiro parcial o total de las aportaciones de los Socios o por cualesquier otro acto que conforme a la ley pueda variar su capital. Las variaciones de capital se regirán por las siguientes disposiciones:        

a).- La misma Asamblea que acuerde el aumento del capital social resolverá sobre la forma y términos en que dicho aumento deba ser suscrito y pagado. Ningún nuevo aumento podrá decretarse antes de que sea pagado íntegramente el aumento anterior.- La Asamblea podrá autorizar al Consejo de Administración o al Administrador Único, en su caso, a colocar en el mercado, respetando siempre el derecho de preferencia de los accionistas, las acciones representativas de dicho aumento, inclusive podrá autorizar o colocarlas a su discreción, en cuanto a plazos y montos, dentro del aumento autorizado.        

Los accionistas tendrán siempre la preferencia para la suscripción de los aumentos en los términos del Artículo anterior.        

b).- El capital social no podrá reducirse a menos de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS CERO CENTAVOS) Moneda Nacional.        

c).- La Asamblea que acuerde la disminución del capital fijará las condiciones en que ésta se llevará a cabo.        

d).- Todas las reducciones del capital se harán por acciones íntegras y de acuerdo con lo establecido en los siguientes párrafos:        

UNO.- Tan pronto como se decrete una reducción, la resolución deberá notificarse a cada uno de los accionistas, concediéndoles el derecho para amortizar sus acciones en proporción a la disminución del capital decretado: tal derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes al recibo de la notificación.        

DOS.- Si dentro del término establecido hubiere alguna petición de reembolso para un número de acciones que corresponda al capital que va a reducirse, se reembolsará a los accionistas que lo soliciten en la fecha que se hubiere determinado.        

TRES.- Si las solicitudes de reembolso excedieren del capital amortizable, el monto de la reducción se distribuirá para su amortización entre los solicitantes en proporción al número de acciones que cada uno haya ofrecido para su amortización y se procederá al reembolso en la fecha que se hubiere determinado.        

CUATRO.- Si las solicitudes hechas no completaren en número de acciones que debieran ser amortizadas, se reembolsarán las acciones de los accionistas que así lo solicitaren y se designará por sorteo ante Notario Público el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se haya acordado la disminución del capital social.        

CINCO.- En todo caso, el retiro parcial o total de acciones de un socio, no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio social en curso, si la notificación o el sorteo se hacen antes del último trimestre de dicho ejercicio y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hicieren después.        

SEIS.- Las variaciones del capital deberán ser anotadas en el Libro de Registro que para tal efecto lleva la Sociedad.        

------------------------------------------------C A P I T U L O   II        

---------------------------------ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD        

SEPTIMO.- La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de Administración. La Asamblea podrá acordar libremente la forma de la administración social y en el segundo caso, determinará el número de miembros que deberán integrar el Consejo de Administración. La Asamblea podrá igualmente nombrar su Suplente para cada uno de los Consejeros si decide que la administración recaiga en un Consejo, tanto el Administrador Único como los Consejeros Propietarios o Suplentes, podrán ser Accionistas o no.        

OCTAVO.- El Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración serán designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas a mayoría de votos. Todo grupo de accionistas que asistan a la Asamblea en que hayan de elegirse Consejeros, podrán nombrar, un Consejero, pero siempre que representen cuando menos el veinticinco por ciento del Capital Social.        

NOVENO.- El primer Administrador Único o los primeros miembros del Consejo de Administración designados en esta escritura durarán en su cargo por un período de un año, pero continuarán en el mismo mientras que no se efectúen nuevos nombramientos y los nuevos designados no tomen posesión de sus cargos. Podrán ser reelectos una o varias veces y la Asamblea podrá revocar en todo tiempo sus nombramientos.        

DECIMO.- La Asamblea General de Accionistas determinará el monto, la forma y condiciones de la garantía que por acuerdo deban prestar el Administrador Único o los Consejeros para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos.        

DECIMO PRIMERO.- El Consejo se reunirá cuantas veces sea necesario y sea convocado por su Presidente; funcionará válidamente con la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos, en caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.        

DECIMO SEGUNDO.- De cada sesión del Consejo se levantará acta en la que se consignarán las resoluciones, acta que firmarán el Presidente y el Secretario. Las copias certificadas o extractos de las actas de Consejo que sea necesario extender, por cualquier motivo, serán autorizadas por los mismos funcionarios.        

Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo de Administración, por iniciativa de cualquier consejero, verbalmente, por teléfono, por medios electrónicos o por cualquier otro medio de comunicación, por unanimidad de sus miembros, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez, que si hubieran sido adoptadas reunidos en Sesión de Consejo de Administración, siempre que se confirmen por escrito en el texto que redactará el Secretario del Consejo de Administración, quien recabará la firma autógrafa de cada consejero en dos ejemplares de la redacción que haga de las resoluciones donde se hará constar la fecha en que se emitió cada voto. Una vez que el Secretario del Consejo de Administración, reciba todos los ejemplares del texto de las resoluciones debidamente firmados, en otro ejemplar certificará que firmaron todos los consejeros y cuando emitieron su voto, posteriormente lo transcribirá en el Libro de Actas de Consejo firmándolo.        

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