Conversion

CONVERSION DE SOCIEDADES

Se entiende por transformación de una sociedad, su conversión a otra forma social. Es decir, la sociedad que se transforma adopta un tipo jurídico distinto a su constitución inicial, con la consecuencia de tenerse que someter en lo sucesivo al régimen legal del nuevo tipo.

Este cambio de régimen jurídico no altera los elementos de la sociedad que se transforma, por otra parte, la transformación no supone la extinción de la persona y el nacimiento de otra.

En la conversión de una sociedad la voluntad de los socios es definitiva, pues la conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos. De manera que la transformación de una sociedad deberá ser decidida en la forma y términos que corresponda según su naturaleza.

La transformación también puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si por aquella ha de disminuir la responsabilidad de los socios; por esto, la Ley exige que las decisiones sean inscritas en el Registro Público de Comercio y publicarse junto con el balance en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse.

ETAPAS DE LA CONVERSION

ASPECTO LEGAL

En todas las sociedades mercantiles la autoridad máxima es la asamblea de socios o accionistas y para modificar la naturaleza jurídica bajo la cual se constituyó una sociedad, es indispensable que exista el acuerdo de los accionistas, tomado en una asamblea. (La transformación de la sociedad no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo cualquier acreedor de la sociedad podrá oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la transformación la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare quela oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la transformación y la sociedad creada tomará a su cargo los derechos y obligaciones de la sociedad que dejará de operar.

ASPECTO CONTABLE

El estudio contable de la conversión de la personalidad jurídica se refiere en concreto a el estudio del capital en sí, debido a que el activo de la sociedad, o sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relaciona las obligaciones o pasivos tienen un trato más especial en cada caso particular, para facilitar el procedimiento de la transformación de la personalidad jurídica de las sociedades, es necesario realizar los eventos siguientes:

1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio o accionista.

2. Aclarar la situación de los socios o accionistas que no deseen formar parteen la sociedad transformada.

3. Determinar el capital social de la sociedad que se creara debido a que puede presentarse en caso de que se retiren algunos socios o accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trámites de la futura sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original.

4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurídica se transformara se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.

5. Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurídica se transformara y se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.

Asiento De Ajuste

Término utilizado en el área de la contabilidad, auditoria y contabilidad financiera. Es aquel que se hace para igualar varias cuentas o para conciliar una cuenta con otra, o bien para que indique su saldo verdadero en la fecha del estado de situación financiera.

Es cuando el auditor descubre errores en los registros de contabilidad deben corregirse los estados financieros. Por ejemplo:

El cliente no redujo de forma adecuada el inventario en cuanto a materias primas obsoletas, el auditor puede hacer un ajuste para reflejar el valor de realización del inventario. Aunque el asiento de ajuste descubierto en la auditoria típicamente lo prepara el auditor, estos deben ser aprobados por el cliente porque la administración tiene la responsabilidad principal por la representación razonable de los estados financieros.

Al finalizar el periodo contable, las cuentas deben presentar su saldo real, por cuanto estos valores servirán de base para preparar estados financieros. Cuando los saldos de las cuentas no son reales es necesario aumentarlos, disminuirlos o corregirlos mediante un asiento contable llamado asiento de ajuste.

Asiento De Traspaso

Es un registro que tiene por fin trasladar algunas partidas de una o varias cuentas a otra u otras. En la contabilidad bancaria un asiento de traspaso quiere decir asiento diario.

Asiento de Apertura de la Nueva Sociedad

Este es el primer asiento que se hace en contabilidad. Se realiza al iniciárselas actividades o al inicio del ejercicio económico. Consideremos que el cierre de la contabilidad es la operación a través de la cual se detienen momentáneamente el registro de operaciones para ofrecer una visión del patrimonio, de la situación financiera de la empresa y de sus resultados, en un momento concreto del tiempo.

Se separa un ejercicio económico del otro, el asiento de apertura se formara cargando las cuentas de activos del Balance y abonando las del pasivo.

Ejemplo Práctico

Ruiz y Cia Sociedad en Comandita, va transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual operara bajo la razón social de Ruiz y Cia S.R.L.

Los socios que integran la sociedad que ahora va transformarse son los siguientes:

Antonio Sánchez – comanditado

José Ruiz - comanditado

Pedro Acosta - comanditario

Jesús López- socio industrial

La aplicación de utilidades se aplicara a razón del 25% para cada socio comanditado, 20% para el socio comanditado y 30% para el socio industrial dándole participación en las utilidades retenidas. El socio industrial decide retirar sede la sociedad y al efecto se le entrega un documento con vencimiento a 180 días, con un valor nominal igual al valor de los importes de los derechos que le corresponde. La sociedad transformada operara con un capital social de450.000,00 aportado en partes iguales por los socios Antonio Sánchez, Pedro Acosta y Jesús López. Dicho capital se exhibe parcialmente en el haber social de los socios capitalistas de la sociedad que se transforma.

BALANCE RUIZ Y Cias. Comandita

Cuentas de activo

Jesús López cuenta de percepciones

Cuentas de pasivo

Antonio Sánchez capital comanditado

José Ruiz capital comanditado

Pedro Acosta, capital comanditario

Utilidades por aplicar

Reserva legal

700.000,00

12.000,00

362.000,00

50.000,00

50.000,00

100.000,00

90.000,00

60.000,00

Total

712.000,00

712.000,00

En los términos que establece el artículo 223 del Código de Comercio, se hace del conocimiento que en Asamblea General Extraordinaria de socios celebrada el 14 de octubre, se acordó transformar a Ruiz y Cia sociedad en comandita a sociedad de responsabilidad limitada. La razón de esta última será de Ruiz Sánchez y Cia S.R.L y operara con un capital social de450.000,00. La sociedad de responsabilidad limitada que resulte de la transformación se hará cargo del activo y el pasivo de la sociedad en comandita que desaparezca. Se publica el siguiente último balance al 30 de septiembre de1999, tomando de los libros de contabilidad de Ruiz Sánchez y Cia S.C

ACTIVO

PASIVO

CAPITAL CONTABLE

Antonio Sánchez capital comanditado

José Ruiz capital comanditado

Pedro Acosta, capital comanditario

Reserva legal

Utilidades por aplicar

Jesús López cuenta de percepciones

Suma del capital contable

700.000,00

362.000,00

50.000,00

50.000,00

100.000,00

90.000,00

12.000,00

200.000,00

60.000,00

78.000,00

338.000,00

Suma igual al activo

700.000,00

Determinación del haber social del socio Jesús López

Utilidades por aplicar

Reserva legal

Superávit total

Porcentaje a su favor 30%

90.000,00

60.000,00

150.000,00

45.000,00

asientos de Ajuste, Regularización y Traspaso

fECHA

DESCRIPCIÓN

DEBE

HABER

30/09/1999

----------------------------1-------------------------

Utilidades por aplicar

Jesús López

----------------------------2-------------------------

jesús López, cuenta de liquidación

Jesús López, cuenta de percepciones

Traspaso a la primera cuenta de las entregas que le fueron hechos al socio industrial

----------------------------3-------------------------

jesús López, cuenta de liquidación

Cuentas de pasivo

----------------------------4-------------------------

Utilidades por aplicar

Reserva legal

Antonio Sánchez, cuenta de liquidación

José Ruiz, cuenta de liquidación

Pedro Acosta, cuenta de liquidación

----------------------------5-------------------------

Antonio Sánchez,

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