NULIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

. Nulidad de las sociedades mercantiles.

Consecuencia natural del hecho de que el nacimiento de las sociedades mercantiles esté precedido de la comprobación ante los tribunales de la legalidad de su constitución, es la de que no serán atacables las inscripciones del Registro de Comercio, ni por los socios ni por terceros y no habrá, por tanto, lugar a juicios de nulidad de sociedades. Lograda la inscripción sólo mediante la disolución y liquidación llevadas a cabo en los términos y con las condiciones que sobre el particular fija la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrá extinguirse la personalidad jurídica de las mismas sociedades. El segundo párrafo del artículo 2º de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece en forma terminante, que las sociedades inscritas en el Registro de Comercio no podrán ser declaradas nulas.

Se exceptúa el caso de las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos. Estas sociedades serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a solicitud que en todo tiempo podrá hacer cualquier persona o el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar (art. 3º LGSM).

La liquidación de estas sociedades afectadas de nulidad absoluta, se limitará a la realización del activo social para el pago de las deudas sociales, y el remanente, en su caso, se aplicará para cubrir la posible responsabilidad civil.

13. Disolución y liquidación

Debe distinguirse entre disolución parcial y disolución total de las sociedades mercantiles.

Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto.

Para Mantilla Molina, la disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación.

La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica, para los efectos de la liquidación.

El artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolución comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven:

• Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social;

• Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación;

• Por acuerdo de los socios;

• Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social;

• Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).

La disolución produce los efectos siguientes:

• Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación (art. 244 LGSM);

• Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación (art. 234 LGSM);

• Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores (arts. 235, 237 y 241 LGSM).

Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley general de Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales

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