SOCIEDAD MERCANTILES

3.1 TIPOS DE SOCIEDAD MERCANTIL

1) SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO

La sociedad en nombre colectivo es aquélla que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. La razón social es el nombre de la sociedad. En este caso la razón social queda formada con el nombre de uno o más socios y cuando en ella no figure el de todos, se le agregarán las palabras “y compañía” u otras equivalencias.

El ingreso o separación de un socio no impide a la sociedad continuar con la misma razón hasta entonces empleada, salvo el caso en que el nombre del socio apareciera en la razón social, deberá agregarse la palabra sucesores.

Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás y sin el tampoco se pueden admitir otros nuevos.

Se puede establecer en el contrato que a la muerte de un socio continúe en la sociedad alguno de sus herederos.

Sólo podrá modificarse el contrato de la sociedad por acuerdo establecido por unanimidad o por mayoría.

Queda prohibido a los socios dedicarse por cuenta propia a realizar negocios del mismo género de los que constituye el objeto de la sociedad, ni formar parte de otras que lo realicen, salvo el consentimiento de los demás socios.

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas ajenas a ella.

Cuando figure el nombre de una persona extraña a la sociedad en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria de la misma que cualquiera de los socios.

La responsabilidad subsidiaria implica que los acreedores de una sociedad de este tipo tendrán derecho de exigir el cumplimiento de los adeudos de aquella a sus socios, una vez que se han agotado todos los medios sin que hayan logrado que se cubran.

Es responsabilidad ilimitada porque los socios responden por las deudas de la sociedad sin límite alguno y sin importar el monto de su aportación a la misma.

Con respecto a lo solidario consiste en que los acreedores podrán exigir el pago del adeudo a cualquiera de los socios por el monto total, salvo lo expresado en el acta constitutiva en la que algún socio se limite a una porción o cuota limitada.

2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, Ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

La razón social queda formada con los nombres de uno o varios comanditados, seguidos de las palabras “y Compañía” u otras equivalentes, cuando en ella no figuren el de todos. A la razón social se le agregan las palabras de Sociedad en Comandita o las siglas S. en C.

Cualquier persona, sea socio comanditario o extraño de la sociedad, que haga figurar o que permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comandados. Se hará extensiva dicha responsabilidad en el caso en que se omita la expresión Sociedad en Comandita o sus siglas.

Sus distinciones especiales de la sociedad en comandita simple son las siguientes:

• Utiliza el nombre de los socios.

• Integrada por socios Comanditarios y Comanditados.

• Los Socios Comanditarios no pueden realizar actos de administración.

• Los socios Comanditados y Comanditarios poseen voz y voto en las asambleas generales.

• Por muerte o incapacidad del administrador, el Comanditarios podrá ejercer el cargo durante un mes en forma interina.

• Las partes sociales no se pueden ceder, sin la aprobación de los demás socios.

• Sólo podrá modificarse el contrato de la sociedad por acuerdo establecido por unanimidad o por mayoría.

• Los nombramientos o remociones de los administradores se realizarán por mayoría de votos de los socios.

• El administrador sólo podrá vender o gravar los bienes inmuebles de la sociedad por autorización de la mayoría de los socios o salvo en que la enajenación constituya el objeto de la sociedad.

• Los socios Comanditarios podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores y tendrán derecho a examinar los estados financieros y soportes correspondientes, realizando las reclamaciones que se consideren pertinentes.

• Son órganos de gobierno de la sociedad: la junta de socios, la administración y la vigilancia.

3.1.3 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo se podrán ceder conforme a los requisitos que marca la L.S.M.

En este tipo de sociedad existe bajo una denominación o razón social que se forma con el nombre de uno o más socios, la cual debe ser inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de responsabilidad limitada” o su abreviatura S. de R. L.

Cabe destacar los requisitos de constitución más sobresalientes de este tipo de sociedad, como son:

• No tendrán más de 50 socios.

• El capital social mínimo $3,000.00 (tres mil pesos) íntegramente suscrito y exhibido por lo menos en un 50%.

• El capital social se dividirá en partes sociales.

• Se prohíbe establecer en la escritura de la sociedad prestaciones. accesorias consistentes en el trabajo o servicio personal de los socios.

• Las asambleas tienen como facultades:

Proceder al reparto de utilidades; nombrar y remover a los Gerentes; designar el consejo de vigilancia, resolver sobre la división y amortización de las partes sociales, modificar los estatutos, admisión de socios, etc.

• Cuando una persona extraña a la sociedad haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá por las operaciones hasta por el monto de la mayor aportación.

• Sólo se obligan al pago de sus aportaciones.

• Está prohibido constituir estas sociedades o aumentar su capital por el procedimiento de suscripción publica.

• La sociedad llevará un libro especial de socios (nombre del socio, domicilio, aportación, transmisión de partes sociales).

• Cada socio no tendrá más de una parte social.

• La transmisión de una parte social por herencia no requiere del consentimiento de los socios.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

El capital se considera integrado por un número de porciones que la ley denomina partes sociales y presentan las siguientes características:

A) Pueden ser de valor desigual.- Pero siempre de $100.00 o un múltiplo de esta cantidad. Esta disposición se explica por que se concede un voto por cada $100.00 de aportación como regla general.

A) No pueden estar representados en documentos negociables a la orden o al portador.- La ley establece que sólo podrán cederse o transmitirse con el consentimiento de todos los demás socios, salvo convenio de estos en contrario permitiendo que la sesión la autorice una mayoría de socios de por lo menos las tres cuartas partes del capital social.

A) Las partes sociales son indivisibles y esto opera en dos aspectos:

1. Las partes sociales deben transmitirse íntegramente.

2) Si un socio dueño de una parte social adquiere otra, las dos deben estimarse fundidas en un valor equivalente a las dos.

1) Pueden ser de categorías diferentes

Se permite que haya partes sociales de distintos tipos, con derechos y obligaciones distintos y con esto se ha querido hacer más flexible la estructura del Capital, facilitando diversos medios de financiamiento para estas sociedades.

• Partes sociales de interés fijo

• Partes sociales amortizables

• Partes sociales de responsabilidad suplementaria

• Partes sociales liberadas y pagadoras.

3.1.4 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

La sociedad en comandita por acciones es aquella que existe bajo una denominación o razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Con referencia la denominación o razón social se deben agregar las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones, o su abreviatura S. en C. por A. En caso de existir una razón social, se adicionará con las palabras y Compañía u otra equivalente, cuando en ella no figuren los nombres de todos. Esta clase de sociedades se rige por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.

Sus características más sobresalientes de este tipo de sociedad son:

• El capital social esta integrado por acciones.

• Las acciones de los comanditados serán nominativas.

• No podrán cederse las acciones de los comanditados

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