EMISION DE OBLIUGACIONES

RESOLUCIÓN No. CNV-010-2002

EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES CONSIDERANDO:

QUE mediante Ley 107 publicada en el Registro Oficial # 367 de 23 de julio de 1998, el Honorable Congreso Nacional del Ecuador expidió la Ley de Mercado de Valores;

QUE el artículo 9 de la Ley de Mercado de Valores, faculta al Consejo Nacional de Valores, a expedir las normas complementarias y las resoluciones administrativas de carácter general necesarias para la aplicación de la citada Ley;

QUE el Título XVII de la Ley de Mercado de Valores, trata de la Emisión de Obligaciones;

QUE el artículo 174 de la Ley de Mercado de Valores le atribuye al Consejo la facultad de dictar las normas de aplicación general para la emisión de papel comercial u obligaciones a corto plazo.

QUE la emisión de obligaciones y papel comercial debe efectuarse dentro de un marco de eficiencia económica y de protección a los inversionistas, en el que las normas deben ser claras y estables, tendentes a preservar la confianza en el Mercado de Valores;

En uso de sus facultades legales y reglamentarias:

RESUELVE

EXPEDIR EL PRESENTE REGLAMENTO PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y PAPEL COMERCIAL.

CAPÍTULO I ASPECTOS GENERALES

RESOLUCIÓN No. CNV-010-2002

Art. 1.- Ambito de Aplicación.-

El presente reglamento, es aplicable para las compañías emisoras de obligaciones y Organismos Seccionales que deseen inscribirse o se encuentren inscritos en el Registro del Mercado de Valores, en los términos previstos en la Ley de Mercado de Valores y Reglamentos correspondientes.

Art. 2.- De la facultad para emitir obligaciones.-

En concordancia con lo establecido en el Art. 160 de la Ley de Mercado de Valores, podrán emitir obligaciones las compañías anónimas, de responsabilidad limitada, sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el Ecuador y los organismos seccionales;

Para emitir obligaciones, los organismos seccionales además de observar lo dispuesto en el presente reglamento, deberán cumplir con lo dispuesto en el Reglamento para la Participación del Sector Público en el Registro del Mercado de Valores

Art. 3.- De la colocación de las obligaciones.-

Los emisores que hubieren obtenido la correspondiente autorización de Oferta Pública, podrán negociar las obligaciones emitidas en los mercados bursátil y o extrabursátil, a través de una casa de valores.

Art. 4.- Del plazo de las obligaciones

El plazo de las obligaciones será establecido en días por el Emisor.

En ningún caso el plazo de redención de las obligaciones podrá ser superior al plazo de existencia legal de la compañía emisora.

Art. 5.- De la fecha de emisión.-

Para fines del mercado, se considerará fecha de emisión, a la fecha en que se realice la primera colocación de la emisión o de cada uno de los tramos de ésta.

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Art. 6.- Del destino de la emisión.-

Los recursos que se capten a través de una emisión de obligaciones no podrán destinarse a la adquisición de acciones u obligaciones emitidas por integrantes de grupos financieros y compañías de seguros privados o sociedades mercantiles que estén vinculadas con el emisor de las obligaciones, de conformidad con las normas de vinculación expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

Art. 7.- Del contenido de los títulos representativos de las obligaciones.-

Las obligaciones estarán representadas en títulos o en anotaciones en cuenta, tendrán la característica de títulos ejecutivos.

En caso de estar representadas en títulos, contendrán al menos lo siguiente:

1. La denominación de: "Obligación", en la parte superior central de cada título, mismos que deberán numerarse continua y sucesivamente;

2. El nombre y domicilio del emisor;

3. Fecha y número de la notaría pública en la que se otorgó la escritura pública de la emisión;

4. La indicación de ser a la orden o al portador; y, si tiene cupones, para

reconocer los intereses, éstos podrán ser a la orden o al portador;

5. El plazo de la emisión;

6. El factor de conversión, cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones;

7. La especificación de la forma de amortización, con las fechas, tanto para el pago de la obligación como para el de sus intereses;

8. La fecha de escritura de constitución de la compañía emisora y la de su inscripción en el Registro Mercantil;

9. La indicación de la garantía de la obligación;

10. El valor nominal, precisando la moneda o unidad monetaria;

11. La indicación de la tasa de interés, que será de libre contratación y su forma de reajuste, de haberlo;

12. La indicación del representante de los obligacionistas: nombre,

dirección, teléfono, fax y correo electrónico del mismo;

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13. La indicación del agente pagador y lugar de pago de la obligación;

y,

14. El número y fecha de la resolución de inscripción en el Registro del

Mercado de Valores.

En caso de que las obligaciones se encuentren representadas en anotaciones en cuenta, además de la información descrita en los numerales precedentes, en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores, constará el o los nombres de los obligacionistas.

Art. 8.- Moneda o Unidad monetaria de las emisiones de obligaciones.- Las obligaciones podrán emitirse en dólares de los Estados Unidos de América o en otras divisas.

Art. 9.- De las emisiones en otras divisas.-

Los intereses de las emisiones en monedas distintas al dólar de los Estados Unidos de América, serán calculados sobre el monto del capital expresado en esas divisas y se liquidarán en función de los términos establecidos en la escritura de emisión.

Art. 10.- Monto máximo de emisión en otras divisas.-

El monto máximo de obligaciones emitidas en otras divisas, será el mismo fijado para las emisiones en dólares de los Estados Unidos de América y su valor total se calculará utilizando la cotización vigente a la fecha de realización de la Junta de Accionistas o de Socios que resolvió sobre la emisión.

Art. 11.- De los derechos que otorgan las obligaciones.-

Las obligaciones dan derecho a sus tenedores al reembolso del principal o a su conversión en acciones, tratándose de obligaciones convertibles, así como a los intereses, en el lugar y fechas señaladas en la escritura de emisión.

Art. 12.- De las tasas de interés.-

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La tasa de interés, sea ésta fija o reajustable, que devenguen las obligaciones, es de libre contratación.

En caso de mora del deudor, éste reconocerá adicionalmente el máximo interés permitido por la Ley.

Art. 13.- De la redención y de los rescates anticipados.-

Las obligaciones se redimirán al vencimiento del plazo, o anticipadamente, mediante sorteos, procedimiento que deberá constar en la escritura pública de emisión.

También podrán efectuarse rescates anticipados mediante acuerdos que se establezcan entre el emisor y los obligacionistas previo el cumplimiento de lo previsto en el Art. 168 de la Ley de Mercado de Valores; así como también mediante ofertas de adquisición que efectúe el emisor a través de las Bolsas de Valores del país.

Las obligaciones dejarán de ganar intereses a partir de la fecha de su vencimiento o redención anticipada, salvo en el caso de incumplimiento del deudor, en cuyo caso se aplicará el interés de mora.

Las obligaciones que fueren readquiridas por el emisor, no podrán ser colocadas nuevamente en el mercado.

Art. 14.- De la pérdida o destrucción de la obligación.-

Si una obligación se extraviare o destruyere, la compañía, previa notificación escrita del interesado, podrá emitir un duplicado de la misma, sujetándose a los siguientes requisitos:

1. Prueba de la pérdida o destrucción de la obligación, mediante declaración ante Notario;

2. Publicación de tres avisos a día seguido en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio de la compañía; y,

3. Pago de todos los gastos ocasionados incluyendo el de los avisos en

el periódico y los de la emisión de la nueva obligación. Tratándose de obligaciones al portador,

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