Fusión de empresas

En la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de “********************”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, siendo las trece horas del día uno de julio del año dos mil quince, se reunieron los socios accionistas que forman parte de la Sociedad con la finalidad de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionista de conformidad con los estatutos constitutivos de la Sociedad, y con apoyo en los artículos 178, 179, 182 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las accionistas manifiestan que fueron convocados con toda oportunidad por el Administrador Único de la Sociedad para que estuvieran presentes en el desahogo de la presente Asamblea General Extraordinaria, presidiendo la Asamblea el señor ********************, y fungiendo como Secretario y escrutador al señor ********************, quien acepta el cargo, procediendo a realizar el escrutinio correspondiente, manifestando que se encuentra representada la totalidad del Capital Social, y se procedió al desahogo de la misma al tenor del siguiente:         

        ORDEN DEL DÍA        

I.- Lista de Asistencia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II.- Presentación, discusión y aprobación del Balance General de la Sociedad, al día quince de junio de dos mil quince que se utilizarán como base para la fusión de la sociedad.                 

III.- Discusión y en su caso aprobación, sobre la conveniencia de fusionar la Sociedad a la Persona Moral denominada ********************, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.        

IV.- Asuntos Generales. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En desahogo del Primer Punto del Orden del Día, el Secretario de la Asamblea procedió a pasar lista de asistencia, certificando que se encuentran debidamente representadas la totalidad de las  acciones que conforman el capital social de la Persona Moral denominada “********************”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL, VARIABLE, quedando de la siguiente manera:         

En virtud de que se encuentran presentes los accionistas que representan la totalidad del capital de la sociedad, se declara formalmente instalada la presente Asamblea General Extraordinaria y se reitera que en la misma se tendrán por válidos todos y cada uno de los acuerdos que en ella se tomen.          

Acto continuo se procede al desahogo del Segundo Punto del Orden del Día, en virtud del cual el Presidente de conformidad con las facultades conferidas por la Asamblea General de Socios y fundamentadas dentro del artículo 223 de La Ley General de Sociedades Mercantiles, presenta el Balance General al día  quince de junio de dos mil quince, en el cual manifiesta, que a la fecha la Persona Moral Denominada “********************” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ha concluido en su totalidad las operaciones sociales; que a la fecha no existen cuentas por cobrar ni por pagar, ni bienes de la sociedad, así como la inexistencia de haberes y deberes que repartir a los socios, por lo que solicita, sean analizado, discutido y en su caso aprobado. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Adjunto ha dicho informe, hace entrega del Estado Financiero Final o Balance General Definitivo al treinta de Junio de dos mil quince;  del cual se inserta lo siguiente:-----------        

Por lo que solicita, sean analizados, discutidos y en su caso aprobados.        

Una vez analizado y discutido el Balance General Definitivo al treinta de junio de dos mil quince, después de una prolongada deliberación es aprobado dicho Balance General Definitivo al quince de junio de dos mil quince. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En virtud de lo anterior, se da por terminado de esta manera y de forma anticipada el ejercicio fiscal que se encuentra en curso, tal y como lo acredita el artículo 11 párrafo segundo del Código Fiscal de la Federación.        

Pasando al desahogo del Tercer Punto del Orden del Día, el Presidente, en uso de la palabra, informó a los accionistas sobre el proceso de reestructuración que tiene la empresa, y que dentro del mismo se ha considerado lo conveniente de fusionar a la sociedad con la Persona Moral denominada “********************”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionante, que subsiste, con “********************” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionada, y que se extingue, y por lo tanto que la primera asumirá todos los activos y pasivos que actualmente comprende esta sociedad, en virtud de que los accionistas de ambas sociedades han manifestado su deseo de llevar a cabo esta fusión. -----------------------------------------------------------------------------        

Así mismo, menciona que en próximos días y de conformidad con lo establecido en la ley general de sociedades mercantiles, se celebrara asamblea de accionistas de “********************”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con el objeto de acordar la fusión establecida en el párrafo inmediato anterior, para ser aprobada por medio de asamblea.        

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Administrador Único de la Sociedad exhibe en este momento el documento necesario, dentro del cual consta el consentimiento a la fusión, otorgado por todos y cada uno de los acreedores de la sociedad.        

Después de una prolongada deliberación la Asamblea por unanimidad de votos, aprueba la fusión de “********************”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,  como sociedad fusionante y que subsiste, con la unión de “******************** SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionada, y que se extingue, en los términos del Capítulo Noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------------------------------------------------------

La fusión se realizará con base en los siguientes ACUERDOS:        

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